搞懂股权转让价款如何支付，这篇案例分析就够了

随着房地产市场的竞争日益激烈，白热化的土地市场行情倒逼着越来越多的房企将收并购的作为拿地和增加土地储备的重要手段，简单的招拍挂越来越不能满足房企投拓部门多元化拿地模式和行业竞争力的要求了。

今天老陌想想通过一篇案例告诉大家股权转让过程中的对价如何支付。

为了方便大家理解，直接甩出栗子，在实操案例中掌握要点

项目位于安徽省××市，计容建筑面积80000平米，由B公司于招拍挂公开市场以总价10000万元摘得。项目公司土地权属清晰，且不存在法律纠纷问题，地价款已全部缴纳并取得国土证。但是土地已由目标公司为企业B的关联方向某银行申请借款8000万元提供了抵押担保。

现房地产公司A拟收购B企业（项目公司）100%股权，双方已约定总对价28000万元。总对价包括两部分，其中20000万元是作为股权转让款，还有8000万元替项目公司归还股东借款。

主要的交易模式如下图所示

那么问题来了，我的合同总价款为28000万元，应该如何支付以及支付过程中应该有哪些注意点需要额外关注呢？

作为收购方A而言肯定是希望价款的支付节奏可以由自己掌控，这样对于在尽调过程中的未披露风险可以留有备手，也可以做到进可攻退可守。但是对于转让方B而言希望尽快拿到钱，双方诉求是存在一定矛盾的。

我们把以上问题分解为两个方面：

（1）合同价款如何支付

（2）知道如何支付后，关于支付顺序和付款节点如何设置

问提1：合同价款如何支付

由于目标公司存在未清理债务即欠股东借款8000万元，所以转让合同中的2.8亿元需要优先支付项目公司的债务，这也就是说为什么大多数的股权收购都是承债式的。具体路径是A企业借给项目公司8000万元，再由项目公司归给原股东，相当于将这部分债权置换到了A公司名下。然后再支付给企业B大的股权转让价款。

之所以这样操作的原因还在于减少企业B在股权转让中的所得税，设想一下如果2.8亿如果全部做为股权转让款支付给B，那么B相对应的需要多缴8000万元所对应部门的所得税。

其实这个问题也不难，只需要掌握两个大的原则，对于收购方而言需要优先偿还目标公司的负债，另外一个重要原则是尽量延后尾款的支付节点。

在合作开发项目中，如果存在未披露的债务或其他风险导致收购方或目标公司的收益受损的话，我们还可以通过分配给合作方中的利润中扣回，这样的话我们也不会过于被动。但是如果是100%收购的话，转让方都跑了，万一出现同样的问题又还能找谁呢，只能认栽。所以对于支付节点的设置就显得尤为关键了。

以本案例为例，我们应该如何支付呢，万变不离其宗，在掌握大的原则和方向的前提下也就可以以不变应万变了。

首先是甲方（企业A）和乙方（企业B）设置一个共管账户，其中甲乙方双各自预留印鉴，需要注意的是共管资金账户在解除共管前还是归甲方所有。这个过程就像是买菜一样，都担心不能一手交钱一手交货，那就找个人给我们见证一下呗。

第一个大的节点即双方的转让合同签订完成，甲方需要拿点诚意出来，比如双方约定合同签订后的10日内，向共管账户中打入4000万元（注意这个时候的钱并没有到乙方那里，原则上还是属于甲方的）。

第二个大的节点即甲方要求乙方抓紧到工商部门办理股权变更手续，这样的话才能落袋为安嘛，强势一点或占据谈判优势的房企一般都会要求一次性100%转让，当让也可以分阶段转让以作为转让方的风控措施。在完成工商变更（一般是领取到新的营业执照）后，双方约定解除账户共管，账户里预先打的4000万元支付给项目公司。注意是支付给项目公司而不是直接打到乙方账户，因为前面说到是优先偿还股东借款。

在支付了第一笔转让款后，双方默认证都领了，生米煮成熟饭了，剩余价款会约定在股权转让完成后的×（10）个工作日内，甲方将支付如下的转让款

（1）借款还清：第一笔已经支付4000万元转让款用于支付项目公司的股东借款，剩余4000万元在10天内支付完

（2） 向乙方支付股权转让款14000万元，剩余6000万元的股权转让款可以跟乙方谈判放在最后支付以作为未披露债务或事项的风控手段，当然拖得越久越好。在这一步支付中的14000万元也需要注意它的构成和打款方式。一般情况下，转让方的股权转让所得税直接放进了转让款中，由收购方代缴。在这个案例中，转让方的所得税为（14000-10000）*25%=1000万元。所以其中1000万元是由收购方直接缴纳给税务局。

另一方面，土地已由目标公司为企业B的关联方向某银行申请借款8000万元提供了抵押担保。这个时候收购方可以与转让方协商将股权转让款中的一部分直接代企业B还给银行已解决土地抵押担保的问题。剩余部分的股权转让款5000万元直接打到转让方账户，这样子就可以很好的规避了土地抵押的风险，当然这是一种较为强势的做法。

最后一笔转让款6000万元的支付时间原则上需要结合项目的风险点去设置支付时间，比如说项目存在规划审批的风险，这个时候需要条款约定在转让方协助解决规划报批问题后再考虑打款。

以上就是此次的一些分享，地产投资岗随着专业性要求越来越高，每一位投拓人都需要不断地更新和加强自己的知识，欢迎大家留言探讨。