预售监管资金可以用于归还开发贷和前融本息吗

房企的项目满足预售条件后，房企一般都须在开发贷的放款银行设立销售监管账户（此为最常见的情况），其中有些城市是仅需房企与银行两方签订《预售资金专用账户监管协议》，有些城市则要求房企与银行、住建局三方一起签订《预售资金专用账户监管协议》。监管协议一般都会明确约定监管资金的使用要求，比如必须用于项目建设、材料设备采购、税费支付等（有个别城市还可约定用于归还抵押贷款本息等），但实务中大多数情况下开发商都会通过虚报工程进度等方式提前支取监管账户里的资金，比如想办法与总包单位、监理单位做好沟通并提前转走监管账户里的资金（总包单位拿到钱后再转回给房企），如此不管是在降低融资需求、降低融资成本还是提高资金使用效率方面都能给房企带来可观的经济效益。

从实务来看，以深圳为例，银行与房企签订监管协议后，凡形式上合规的用款申请，银行一般都会给予审批通过，预售监管资金用于归还开发贷、前融本息方面一般都没有太大的障碍（不过银行一般都会控制监管户资金余额以确保银行开发贷的还款安全），当然实在有必要的情况下房企也会通过工程款等方式提前支取监管账户资金。再以惠州、东莞等地区为例，住建局、银行与房企三方签订监管协议后，不管是住建局还是银行，对房企的《拨付预售资金通知书》及相关材料的审核也更多的是停留在形式审查层面，因此只要总包单位、监理单位与房企充分配合，房企照样能套取监管账户的资金。事实上，房企找总包单位等套取或提前支取监管资金方面，房企与相关方其实一直都有默契，只要总包单位能拿到钱（准确来说是能分到一部分钱作为实际支付的工程款），配合起来基本都不是问题。    

在已爆雷的百强房企中，项目公司预售监管账户资金没有用于支付工程款项而直接被抽调到总部或用于其他项目的情况比比皆是，尤其是项目公司没有财务权限的情形。预售资金被抽走或挪用的方式很多，最常见的就是房企与总包单位、材料供应商等，通过开具虚假发票、虚报工程进度等方式提前支取预售监管资金。值得一提的是，不管监管协议是房企与银行两方签订，还是加上住建局三方一起签订，因实际审核放款的还是银行，而银行根据监管协议审核文件（如监理审核的文件、工程发票等）时只要满足形式上的要件要求就能放款，因此实际上房企想做假时根本就防不胜防。

站在前融机构的立场上，我们的心态其实相当矛盾，具体来说，对于监管账户资金归还前融本息（或“本金+收益”，下同）的考量主要有如下几点：

1. 我们目前的前融资金原则上仅能在开发商拿地或缴完地价后进入项目公司，就前融资金的退出而言，最理想的情况是项目公司取得银行开发贷后直接置换掉我们的前融本息，而这也是大部分前融业务遵循的基本业务操作原则。更准确地说，因为项目公司申请开发贷时我们需要提前释放股权质押和土地抵押，因此操作层面我们一般都更坚持让房企直接找过桥资金或从其他地方腾挪资金先归还我们的前融本息，然后我们再解除风控措施。

2. 如果银行开发贷无法放款，或者银行开发贷的放款无法覆盖我们的前融本息，也即前融本息的退出必须依赖销售回款，那监管账户的资金如何用于还款就变成核心的问题。简单来说，如果监管不严，比如监管户的资金经银行审核后可直接用于还款，那当然是最好；但如果审核比较严格，比如只能靠总包单位走工程款之类的形式弄出来，那肯定要区分看待，毕竟只要我们的前融本息能得到偿还，其他问题都不是问题。

我们目前有个担忧，媒体报导称住建部拟加强预售资金监管，目前文件正在起草中，现阶段正要求各地方住建部门汇报相关意见及建议。如果强化监管账户资金的管理，是否会对地产前融业务造成影响，目前尚无法评估。当然，我们同样也认为监管账户的问题涉及到了房企、银行与地方政府（主要是住建局）的博弈问题，而且住建局和银行在实际审核过程中对于形式上合规的工程进度审核、工程发票审核等也很难进行真实性的审查，因此即便是住建部出台新规，真正的实施效果也还是有待观察。

在市场上可以查证的消息中，房企花式解冻监管账户资金的手法屡见不鲜，比如打通政府和银行的关系，降低监管比例等要求；全市内所有项目打包监管，盘活资金周转效率；通过监理单位确认后续投入并提前锁定，释放多余监管资金；通过银行保函提前解冻资金；通过帮银行解决存款任务等换取解冻资金的条件；房企收取销售款项后推迟进入监管账户的时间等等。从房企的需求层面来说，在当前融资难、销售及回款慢的背景下，如急需资金偿还贷款或拿地，想办法提前解冻预售监管资金可能是最现实和最有效的办法。当然，从监管的角度来说，对预售资金账户的从严监管不仅可以保障购房者的利益，还能更好地确保房企运作机制和资金管理的安全，因此对地产前融业务还是属于长期利好的因素，只是我们在今后的前融业务操作中必须提前测算并确认项目有足够利润且足够覆盖我们的前融本息，另外投后监管方面我们对资金的使用监督肯定也会更加谨慎和到位。