任博宏观伦道 作者：
来源：涛动宏观（ID:jinrongjianghu123123)
公司治理是金融机构监管的重点，股权治理与关联交易又是公司治理的基础和重要组成部分，特别是近年来股权治理和关联交易等词汇频繁出现在各类政策文件以及官方材料中，表明监管部门对此特别重视。本篇报告中，对近期的一系列文件进行梳理，剖析如下：
一、股权治理与关联交易是金融机构公司治理领域的监管重点
（一）2021年6月21日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》并非孤立文件，和之前的系列文件隶属于同一体系。
（二）从近年一系列接管事件来看，整治金融机构股权治理与关联交易乱象已经是比较明显的政策导向，并将在以后成为常态化监管要点。而早在2020年两会期间，银保监会便表示“目前中小金融机构股东股权领域的问题依然比较突出、不规范金融创新业务仍存挑战，……推动落实商业银行股权托管举措，并研究出台大股东行为监管指引、银行保险机构公司治理指引、关联交易管理办法，防止乱象反弹回潮，推动各项政策落到实处”。这些文件目前已逐渐落地。
此外，2020年新发布的《商业银行法（修改建议稿）》亦将公司治理问题纳入，并重点讨论了规范股东行为和加强股权管理等相关问题。
（三）近三年的监管大检查亦均将公司治理作为重点，而实际上监管部门亦发现公司治理的问题集中于股东通过隐藏实控人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管，主要表现为股权关系不透明、资本质量不实、股东行为不当以及违规开展关联交易，借道同业、理财、表外等业务，或通过空壳公司虚构业务等隐蔽方式向股东输送利益。
（四）在公司治理层面，“实质重于形式”以及“穿透”已经成为两大原则，这一点需要明确，意味着监管部门的自由裁量权实际上大很多，而金融机构及其股东、关联方能够规避的空间非常小。
二、政策部门对公司治理的要求是什么？
2021年6月8日，银保监会发布的《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）呈现了政策部门对公司治理的相关要求，除大部分内容遵循了公司法的要求外，政策部门也有一些自己的特殊要求。
（一）什么是良好的公司治理？
根据14号文的意见，良好的公司治理包括但不限于以下内容：（1）清晰的股权结构；（2）健全的组织架构；（3）明确的职责边界；（4）科学的发展战略；（5）高标准的职业道德准则；（6）有效的风险管理与内部控制；（7）健全的信息披露机制；（8）合理的激励约束机制；（9）良好的利益相关者保护机制；（10）较强的社会责任意识。
（二）值得关注的一些要点
除一些和《公司法》重复的规定外，14号文有一些要点值得关注：
1、主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
2、银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。
3、监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议，银行保险机构应当至少提前三个工作日通知监管机构。银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议纪录和决议等文件及时报送监管机构。
4、银行保险机构应当在公司章程中列明股东义务，明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
5、重大经营管理事项必须经常委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
三、关联交易维度：银行保险机构的综合性规范文件来了
（一）适用范围较广
1、作为约束银行保险机构的综合性政策文件，后续《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》正式稿发布后，之前的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004年第3号令）和《保险公司关联交易管理办法》（银保监发（2019）35号）将相继废止，相应的关联交易需接受前述文件的规范。
2、《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》的适用于银保监会批准设立的全部金融机构（含外国银行分行），适用范围较广。具体包括三大类机构，即银行机构（包括在境内设立的商业银行、政策性银行、村镇银行、农信社和农合行）、保险机构（包括在境内设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司）和其它银行业金融机构（具体包括信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司）。
请注意，这里并没有将地方AMC、小贷公司、商业保理公司、融资租赁公司等类金融机构纳入，亦不包括保险公司的自保业务、企业集团财务公司的企业成员单位业务。
（二）关注关联交易中20个极其重要的禁止性事项
当前比较明显的导向是，政策文件对金融机构的约束不再局限于具体的量化监管指标，一些定性的禁止性规定也越来越重要。例如，《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》以及其它文件通过“不得”、“禁止”、“应当”等词汇表达政策层面的背后含义。这其中针对银行保险机构的有几个要点很值得关注：
1、银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
2、银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险。
3、若银行保险机构的公司治理评估结果为E级，不得开展授信类或投资类关联交易。
4、持有银行保险机构5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该银行保险机构股权总量50％的，银保监会或其派出机构可以限制其与银行保险机构开展关联交易。
5、银行机构和金融租赁公司等向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信。
（三）关联方如何认定？
该部分内容变化较大，既有层级上的简化，亦有范围和内涵上的显著延伸，还有界定上的明显趋严，整体来看监管机构有更大的自由裁量权。不过从规定上看，关联方的范围延伸的比较厉害，其认定工作在实践上可能仍然比较困难。
1、关联方是指与银行保险机构存在一方控制另一方或对另一方施加重大影响、受同一方控制或重大影响的关联自然人、关联法人或非法人组织。2018年1月5日原银监会发布的银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（保监会（2018）第1号令）亦明确关联方为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。当然国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、文件还明确以下情形亦为关联方的认定条件，较以前有比较大的变化：
（1）将董事、监事、总行和重要分行（总公司和重要分公司）的高管（之前未包括监事且没有区分分行是否为重要分行），以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员（之前仅指有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员）认定为关联方。
（2）为防范利用申报时点因素调节关联方或规避关联交易监管，文件将在过去12个月内或根据协议安排在未来12个月内存在关联关系的认定为关联方（该部分为新增规定）。
（3）银保监可以根据实质重于形式和穿透的原则，将可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织认定为关联方。例如，与银行保险机构发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，且可以从交易中获利的。
请注意这里的“穿透原则”虽是新增，但从全文来看“实质重于形式和穿透”的原则将会作为识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额的总原则。
（四）关联交易如何规范？
1、明确界定了关联交易与重大关联交易
（1）关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项（之前该定义没有明确），这里的关键词为“利益转移”。同时关联自然人及其近亲属与银行保险机构的关联交易应当合并计算，关联法人或非法人组织、与其构成集团客户的法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易亦应当合并计算。
（2）文件进一步将关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，重大关联交易以外的关联交易即为一般关联交易。重大关联交易的内控措施中通过需要满足上会和关联董事回避两个条件，而一般关联交易内控措施则为备案和报告。
这里合并计算以及银行机构的重大关联交易规定和之前一样，没有变化。
（3）相关监管比例基本上继承了原有相关监管规定的标注。在具体比例计算上，合并报表范围内的经济利益流动可以豁免，但金融机构整体的对外经济利益流动应当纳入比例计算。
2、银行机构的关联交易
银行机构的关联交易主要有三类，内容上则更为丰富和细化，如咨询服务（主要指投行类）、信息服务等也被纳入。同时文件亦明确银行机构与境内外银行关联方之间开展的同业业务可不适用相关比例规定和重大关联交易标准。
3、保险机构的关联交易
保险机构的关联交易同样有三类，同时文件明确保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易不适用下表的约束。此外，文件亦明确保险机构与非金融控股子公司对关联方的投资余额应合并计算。
4、其它非银金融机构的关联交易
其它非银金融机构主要指金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司，而文件亦明确信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。
同时文件明确，金融资产管理公司的监管比例参照银行机构，而汽车与消费金融公司的监管比例则没有提及。
（五）内部管理方面
1、应当制定关联交易管理制度、设立关联交易控制委员会。且关联交易控制委员会应当由三名以上董事组成，且由独董担任负责人。
2、应当在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员。
3、需要确定重要分行或分公司标准或名单，明确大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员范围，明确对关联交易合规性承担责任的部门负责人，并向银保监会或派出机构服务。
4、相关主体应自满足关联方之日起15个工作日内向银行保险机构报告其关联方情况，关联交易应当签订书面交易协议。与同一关联方之间长期持续发生关联交易的，可签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
5、一般关联交易报关联交易控制委员会备案，重大关联交易由关联交易控制委员会审查后、提交董事会批准且须经参会的非关联董事2/3以上通过（非关联董事人数不足3人的、应当提交股东会审议）。
6、银行保险机构应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银保监会或其派出机构报告：
（1）重大关联交易；
（2）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（3）银保监会要求报告的其他交易。
7、银行保险机构应当统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内（信托公司为10个工作日内）通过关联交易监管系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。
四、股权治理维度：如何理解各类金融机构的股权管理办法？
截至目前，证券公司、商业银行、信托公司以及保险公司等四大金融行业的股权管理规定或暂行办法均已经发布，这意味着金融行业的股权乱象治理已进入深水区，并迈入正轨，需要我们对此有系统的把握。
（一）明确“事先核准与事后报告”等变更事项规定
这个规定主要针对商业银行，即，
1、投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。
2、投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银监会或其派出机构报告。
3、《信托公司股权管理暂行办法》则规定投资人入股信托公司，应当事先报银保监会或其派出机构核准，不过投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司股份总额5%的除外。
4、《证券公司股权管理规定》明确投资者通过交易所、股份转让系统购买券商股份达到 5%的，应当依法举牌并报证监会批准。获批前，投资者不得继续增持该公司股份。证监会不予批准的，投资者应当在自不予批准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的，应当自持股满6个月后）内依法改正。
5、投资人购买上市保险公司股票，其所持股权比例达到保险公司股本总额的5%、15%和1/3的，应当自交易之日起5个工作日内向保险公司书面报告，保险公司应当在收到报告后10个工作日内报保监会批准。
关联方、一致行动人合计持股达到保险公司财务II类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当报保监会批准。
（二）知悉对投资人参股与控股金融机构的数量要求（“两参一控”）
具体来看基本均遵守着“两参一控”的基本原则。
1、同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
2、同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。
3、证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。
下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（1）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（2）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；（3）证券公司控股其他证券公司；（4）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （5）国务院授权持有证券公司股权（6）中国证监会认定的其他情形。
4、投资人及其关联方、一致行动人只能成为1家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。 投资人及其关联方、一致行动人成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过2家。保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的除外，但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。
（三）了解不同金融机构的股东资质条件
1、证券公司
（1）其股东最近3年应不存在重大违法违规记录或重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；股权结构不清晰；对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年。
（2）主要股东应满足净资产不低于5000万元人民币；不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清偿到期债务的情形，取消了之前“持续盈利要求”。
（3）证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当满足最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。其中控股股东还应当满足总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；主营业务最近5年持续盈利。
（4）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到 5%；公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记。
（5）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50%（原来规定为1/3）。
2、信托公司
（1）境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银保监会认可的其他投资人可以成为信托公司股东。
（2）境内非金融机构作为信托公司股东，应当满足最近2年内无重大违法违规经营记录；最近2个会计年度连续盈利（如取得控股权、最近3个会计年度连续盈利）；年终分配后净资产不低于全部资产的30%（如取得控股权、则为40%）；如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的40%。
（3）金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的5%。
（4）自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托公司主要股东。
3、保险公司
相较于券商和信托公司，保险公司的股东要求更为复杂和具体，但也没有从根本上解决问题，保险行业的乱象并不会比其它金融行业少。
（1）事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东；自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东；单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的5%。
（2）监管部门对保险公司的财务I类股东、财务II类股东、战略类股东以及控制类股东条件也进行了设定，即股东门槛依次提高。
（3）针对保险公司股东为境内有限合伙企业、境内事业单位和社会团体、境外金融机构以及保险公司的，还有一些特别规定，具体如表：
（4）单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的1/3；单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的5%，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的15%。
保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制。
（四）熟记金融机构股东负面清单
1、统一规定：股权结构清晰、可有效穿透
《商业银行法（建议修改稿）》以及各类金融股权管理办法均列示了对应金融机构股东的负面清单，这两年有一个最明显的变化是对透明度和可穿透提出了新要求，如信托公司的主要股东、保险公司控制类股东及实际控制人应没有“关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常”，证券公司股东还应规避“股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人”等情形。
2、保险公司有一些额外的负面清单要求
包括曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；曾经投资保险业，存在提供虚假材料或者作不实声明的行为、对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年、对保险公司重大违规行为负有重大责任以及拒不配合保监会监督检查。
3、不同类别证券公司的股东要求有所差异
（1）对于专业类证券公司（指从事证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐以及证券自营等传统常规传统证券业务），考虑到其业务活动主要以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，仅要求其主要股东、控股股东具备基本条件。
（2）对于综合类证券公司（指从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险，如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务），考虑到资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著，要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。
同时《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》还下调了综合类证券公司控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求，如将综合类证券公司控股股东的资产规模要求调整为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”，删除了控股股东“最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元”、主要股东“最近3年营业收入累计不低于500亿元”要求。
（五）金融产品和自然人持有金融机构股权有特别规定
1、金融产品可以持有上市商业银行和上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行和信托公司股份总额的5%。
2、信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。
3、自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托公司主要股东。同时自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务I类股东。
（六）牢记股东权利义务的相关禁止项
商业银行、证券公司以及信托公司的相关规定具有参考价值：
1、商业银行主要股东和控股股东不得有五种行为
（1）以委托资金、负债资金等非自有资金或者资产管理产品、投资基金等金融产品所募集的资金出资；
（2）虚假出资、循环出资、抽逃出资；
（3）滥用股东权利和股东有限责任，损害商业银行、其他股东、债权人以及其他利益相关人的合法权益；
（4）以不正当手段干预董事会、高级管理层的经营管理；
（5）操纵市场、扰乱金融秩序或者以其他方式谋取不正当利益。
（6）主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。
商业银行的实际控制人不得滥用控制权，损害商业银行、股东、债权人以及其他利益相关人的合法权益。
2、证券公司股东及实际控制人不得有六种行为
（1）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（2）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动；
（3）滥用股东权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，干预董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不得进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益；
（4）违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者 担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（5）与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司 经营管理的影响力获取不正当利益；
（6）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权。
五、关于大股东行为的规范问题
2021年6月17日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿），对大股东行为提出了一系列要求。比较重要的内容如下：
（一）大股东应当逐层说明其股权结构直至实控人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或一致行动关系，严禁隐藏实控人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
（二）大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。
（三）大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。
（四）大股东不得以所持银行保险机构股权为非本单位及其关联方的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。
（五）大股东不得委托本单位及其关联方、一致行动人以外的人员代理参加股东（大）会，同时大股东亦不得接受其他非关联方、一致行动人的股东委托参加股东（大）会。
（六）大股东及其所在企业集团的工作人员，不得兼任银行保险机构的高管。
（七）大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
（八）大股东不得利用银行保险机构的名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌机构信用，谋取不当利益。
（九）大股东不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东增资或合格的新股东进入。
（十）严禁大股东对银行保险机构的不当干预，同时严禁大股东与银行保险机构开展不当关联交易，鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，禁止不当关联交易和不当干预行为主要包括：
股权托管的重要性在于可以通过股权托管制度，提高商业银行股权管理规范性和股权信息透明度，有助于加强对股东的穿透监管和关联交易监管。
（一）商业银行股权托管现状
1、目前上市银行（含A股和港股）以及在新三板挂牌的银行均已按照《证券法》的规定集中统一在中国证券登记结算中心（简称中国结算）完成股权托管。
2、多数地方性银行的股权相关工作由自身负责，而不是委托给第三方托管机构，主要原因如下：
（1）目前全国区域性股权市场运营机构比较冗杂，虽然证监会在2018年分别发布了第一批和第二批区域性股权市场运营机构名单，但距今也仅2年左右的时间，相关业务经验不足以及安全保障不够。
（2）一些地方性银行处于准备上市的过程中，并且未上市银行的股东多为200人（机构）以下，银行本身完全可以覆盖掉，因此将股权相关信息托管在区域性股权市场运营机构中的必要性便明显降低。
（3）区域股权市场运营机构的独立性存疑，且其股东大多为当地政府及其相应的金融机构，存在同业相竞的问题。
（二）商业银行股权托管重点
《商业银行股权托管办法》（2019年第2号令）明确规定“未进行股权托管的银行，2020年6月底前要完成托管；已完成股权托管的银行，需对照2019年第2号令进行自查；2021年12月底前需完成全部股权确权（可以有特殊情况）”。
七、补充知识：正确认识主要（控股）股东和实控人等基本概念
首先需要明确金融机构股东的相关当事人等基本概念，具体如主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动（人）、最终受益人和重大影响等。这些概念大都源自《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则第36号关联方披露》。
（一）进一步可将金融机构股东的相关当事人分为两类，一是投资人（如主要股东、控股股东和实际控制人）；二是间接关系的（如关联方、一致行动人和最终受益人）。明确上述概念实际上也是为了更好地落实穿透原则，即逐层穿透，直至透明。其中，股东及其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算。
这里需要关注2021年6月17日银保监会发布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）对“大股东”内涵的界定。
（二）《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，将证券公司股东分为三类：（1）控股股东；（2）主要股东；（3）持有证券公司 5%以下股权的股东。
（三）《保险公司股权管理办法》根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东分为四类：（1）财务I类股东（持有股权小于5%）；（2）财务II类股东（持有股权大于5%、小于15%）；（3）战略类股东（持有股权大于15%、小于1/3或表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东）；（4）控制类股东（持有股权大于1/3或者表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东）。
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