第二批集中供地来临，房企在监管新规下如何拍地

第二批的集中供地中，全国各重点城市基本都要求购地主体必须具有房地产开发资质（包括联合体的所有参与方），这个竞拍主体的准入门槛相比以往已大幅提高。在以前可以做土地保证金资金池或土地款融资业务的时候，我们前融机构一般都是和开发商一起新设一家平台公司参与土地竞拍，竞得土地后再由平台公司设立的全资子公司取得土地使用权（主要是税筹的考虑）。按照当前的监管规则，因新设的平台公司没有房地产开发资质，也即无法参拍土地，因此上述土地保证金与土地款的融资模式将无法操作。当然，更直接的原因其实是监管部门明确规定了房企和资金机构都不得开展跟土地款相关的融资业务。

需要注意的是，在房企/竞买人需具有房地产开发资质的前提下，竞买人竞得土地后，一般都会在项目所在地全资设立一家项目公司并由这家新公司缴完土地款后取得土地使用权。我们在项目公司缴完土地款后，一般都是通过股权投资的方式取得部分项目公司的股权，然后以“实收资本+资本公积”等形式将前融资金注入项目公司，至于资金用途是否可以置换房企股东的前期投入，则一般都要按配资比例对应的资金峰值确定融资金额后再行确定。

我们目前有一个担心，以上海等地区为例，如果监管部门规定房企/竞买人竞得土地后控股股东不得变更，或者有限制项目公司股转等类似规定，那我们前融层面的风控措施会遇到非常大的实施障碍。比如在项目公司股权层面无法办理风控措施的情况下，我们直接拿竞买人（也即具有开发资质的母公司）的股权办理相应的过户或质押，那大概率会有其他很多衍生的风险。因为有开发资质的那家母公司肯定有存量项目，有较多的债权债务，操作上需面临的障碍一个是开发商愿不愿意把这个母公司的股权释放出来，第二个是这个母公司不够干净的情况下我们拿着股权也会感觉非常不踏实。总之，土拍规则的调整让地产前融的风控逻辑也面临考验，除了上面的难题，我们基本上只能通过投后管理的加强去对冲风控措施的短板。

2021年7月26日，各大媒体报道称：被纳入“三道红线”试点的几十家重点房企已被监管部门要求买地金额不得超过年度销售额 的40%，这一比例限制不仅包括房企在公开市场拿地，还包括通过收并购方式获地的支出。关于拿地金额限制的问题，其实早于2020年8月23日央行和住建部联合召开房地产企业座谈会时就已提出“二条辅助红线”：一是拿地销售比不超过 40%，二是近三年经营现金流是否连续为负，其中就提到若是拿地金额占比>40%, 那将被要求逐层穿透说明购地资金来源、相关银行账户信息、支付凭证等。

从2020年8月至今的土拍情况来看，我们估计“购地金额不得超过年度销售额40%”的审核标准存在一定的落地难度，尤其是对于销售额达到千万级别的大型房企来说，在数据提取标准层面其实很难进行准确地界定。当然，就中小房企而言，因几十亿或几百亿的年度销售额就放在那里，拿地金额的占比大概率都能较直接地估算出来，因此相比大房企肯定会缺少很多拿地空间。

从市场的真实情况来看，目前受拿地金额限制影响较大的房企也基本都存在疑虑，因以前房企基本上是自行上报数据，数据真实、准确与否可能很少会被深究，甚至即便超过限额也不会面临惩罚性的后果。按目前的执行要求，拿地金额比例是对照全口径销售额还是权益销售额，拿地支出中除招拍挂以外的收并购所涉权益占比等如何计算，销售额按并表的合约销售额还是权益销售额取值，销售额的确认时间与确认原则等，这些都还有待监管部门给出明晰的规定，不然对于销售规模较大的房企来说拿地金额的比例限制其实很难在审查标准层面进行量化。

当然，就监管的实施效果而言，拿地金额不超过销售额40%的比例限制对那些还想将规模做大的房企影响会大一些，尤其是对于那些还想弯道超车的房企来说已基本不可能。简单来说，房企以往的扩张逻辑是先增加拿地规模、加大融资杠杆，然后做大销售规模、提高排名和评级，排名和评级上去后融资成本降低，随后继续扩张拿地和融资，如此不断循环。在新的监管规则下，房企的上述扩张逻辑将无以为继，房企的黑马也将不复存在，存量房企也将全面进入强者恒强的时代。不过要注意的是，根据我们的摸底，拿地比例的限制主要影响的是“三道红线”有踩线情况的房企，对那些以城市更新项目的拓展拿地以及稳健性或未踩线的房企来说影响甚微。