金融二叉树 作者：一十三
来源：金融二叉树（ID：jinrongerchashu）
自2016年8月高和招商-金茂凯晨资产支持专项计划发行以来，CMBS呈井喷态势。可能有人会问，照这个趋势发展下去，将来会不会某一天，我们身边的每一栋楼，都作为底层资产发行了CMBS？答案当然是否定的，因为发行CMBS，门槛可是比较高的。那么，满足什么样的条件，才能发行CMBS呢？
笔者认为，初步判断时，要从几个方面考虑。第一，基础资产在法律层面是否能达到监管要求；第二，融资规模是否能达到融资方预期；第三，最终评级结果如何，是否能顺利销售。后两点需要结合具体项目具体分析。但标的物业是否满足发行CMBS的法律层面要求，项目人员则须从融资相关主体、基础资产两个层面来综合考虑。
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融资主体
层面
1.主体信用情况
融资人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷，主体信用良好。
融资人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。
2.评级要求（根据市场）
最强增信主体评级应不低于AA。融资主体若根据《关于试行房地产行业划分标准的通知》应被划分为普通住宅地产的，原则上需为主体评级为AA+的上市公司，具体根据交易所标准及宏观调控情况个案沟通。
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标的物业
层面
1.位置
优选位于一、二线城市，二线城市物业应位于城市核心商圈，产业地产物业应位于全国重点产业园区或全国性、区域性节点城市。
2.经营业态
入池资产多样化，可以包括商场、写字楼、酒店、仓储、工业地产、购物中心、医护社区、混合用途等。
3.存续时间
运营时间超过两年（若物业特别优质可放宽到1年）。
4.证照是否齐全
必须至少具有以下七类证照、资料：
（1）权属类证照
包括《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《房屋所有权证》《不动产权证》等。
（2）物业资产开发建设类证照
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》《竣工验收备案表》、项目立项批复/备案文件等。
（3）环境保护类证照
《环评批复》《环保设施竣工验收》等。
（4）消防安全类证照
《消防验收合格文件》《消防安全检查意见书》等。
（5）商铺、办公场所运营管理及其他证照
《经营性停车场许可证》《租赁合同备案证明》、租赁合同、租赁台账等。
（6）娱乐服务类证照
《娱乐经营许可证》等。
（7）土地所有权相关的土地出让金、契税均已缴清的证明。
5.是否存在权利负担
基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。
通常商业物业在发行CMBS之前已通过抵押进行融资，如有抵押贷款在前，可以承诺发行前解除抵押或者定向解除抵押。
核查标的物业涉及银行经营性物业贷或其他信托贷款的情况，以及标的物业是否存在权利限制情况，可通过至土地登记部门调取的房屋/土地使用权登记文件查询。
由于CMBS融资规模通常为物业评估价值的50%~70%（视具体情况而定），标的物业对应的存量债务规模不宜超过其评估价值的60%。
6.持续运营能力
融资人应具有较强的物业管理运营能力。
物业运营和维护能力对CMBS影响较大，行业领先的物业运营公司有利于物业运营和管理，提升物业价值，保障租金的稳定性。
7.可处置性
由于CMBS的抵押是重要的增信措施，在标的物业现金流不足时，可能触发处置标的物业的程序，商业物业应能顺利处置。
8.物业资产现有相关合同与目前的交易安排不冲突
物业资产（如酒店）上可能存在许可经营协议、服务管理协议、租赁协议等多种权利义务安排，CMBS的交易安排不应与这些权利义务的安排冲突。
9.租赁协议等合同合法有效
租赁协议等合同应符合法律法规要求的成立生效条件。
（1）成立条件。根据《民法通则》和《合同法》的规定，合同当事人就合同的主要要素达成合意后，合同即告成立。
（2）生效条件。当事人必须具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律的强制性规定或社会公共利益，除非法律特别规定或合同各方另有约定外，依法成立的合同，自成立时生效。
10.不涉及负面清单
根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，以下三类情况不得发行资产证券化产品融资：
（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
空置情况通常采用现场尽职调查与租赁、物业合同抽查的方式进行，如单户承租户现金流占比较高（如根据资产证券化披露指引规定达到15-20%以上），需要对于承租户的相关信用情况进行穿透核查；其次由于用以进行应收账款质押的债权中往往包含有未来的债权，如租赁债权期限短于信托贷款的期限，涉及到未来债权可能存在一定的不确定性，为满足《负面清单》关于空置的监管要求，管理人、受托人需要产品存续期内对于空置率进行持续的关注与管理，同时可以设置空置率上升情况下加速清偿的条款。
（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
因此，未开工建设、在建比超过10%的物业，均不能作为CMBS标的物业。
（3）不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
11.评估要求
为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔2015〕4 号）的相关要求对底层物业进行评估。
如果你的物业资产可以满足以上全部条件，恭喜你，可以开展CMBS的下一步工作了。
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原标题： 什么样的楼，才能做CMBS？
