公租房Reits实操要点

目     录

一、公租房概述

1、公租房法律依据

2、租金规定

3、公租房保障方式

4、税收

5、公租房与廉租房转换占比

二、公租房Reits模式分析

1、公租房Reits交易结构

2、资产重组

3、物业租金收取、委贷偿付、股东分红

4、专项计划收益分配

三、公租房Reits标的物业的筛选

四、关于整租合同的标准

五、关于项目公司的成立标准

六、关于私募基金的要求

我国自1998年开始进行住房制度的改革，2009年政府工作报告首次提出将公租房作为我国保障房体系的一部分，2010年6月，住建部等七部委联合发布《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，随着不断的发展，我国住房体系越来越完善，也更加多元化。

下表列举了几个热点城市租金规定情况：

公租房保障方式包括公租房实物配租和发放住房租赁补贴（货币补贴）。

实物配租的方式需要申请住户自主缴纳租金，但是租金比市场要低，这种模式下，会产生现金流也就是租金收入，因此用来作为底层资产发行ABS的公租房为采用配租保障方式的保障房。

财政部、国家税务总局发布的《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》规定：

（1）对公租房建设期间用地及公租房建成后占地，免征城镇土地使用税。在其他住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积的比例免征建设、管理公租房涉及的城镇土地使用税。

（2）对公租房经营管理单位免征建设、管理公租房涉及的印花税。在其他住房项目中配套建设公租房，按公租房建筑面积占总建筑面积的比例免征建设、管理公租房涉及的印花税。

（3）对公租房经营管理单位购买住房作为公租房，免征契税、印花税；对公租房租赁双方免征签订租赁协议涉及的印花税。

（4）对企事业单位、社会团体以及其他组织转让旧房作为公租房房源，且增值额未超过扣除项目金额20%的，免征土地增值税。

（5）企事业单位、社会团体以及其他组织捐赠住房作为公租房，符合税收法律法规规定的，对其公益性捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除，超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

个人捐赠住房作为公租房，符合税收法律法规规定的，对其公益性捐赠支出未超过其申报的应纳税所得额30%的部分，准予从其应纳税所得额中扣除。

（6）对符合地方政府规定条件的城镇住房保障家庭从地方政府领取的住房租赁补贴，免征个人所得税。

（7）对公租房免征房产税。对经营公租房所取得的租金收入，免征增值税。公租房经营管理单位应单独核算公租房租金收入，未单独核算的，不得享受免征增值税、房产税优惠政策。

2017年开始廉租房与公租房并轨运行管理，标的物业可能存在同时有廉租房及公租房的情况，一般情况下，配售公租房与廉租房时，由房管局及相关政府部门负责核查住户的各项条件后，进行公示。公租房与廉租房的转换通常有两种情况：

（1）因住户自身条件发生变化，出现申请身份的转换；

（2）原住房退租后，由房管局再次进行配租时，可能存在后配租的住户与以前配租住户申请身份的不同。

因为廉租房和公租房在租金上有一定的差距，两者的转换占比影响现金流的预测。

目前公租房还采用类Reits的模式，交易结构图如下：

首先设立契约型私募基金、备案，通过对项目公司进行股权投资购买相应物业资产达到持有标的物业资产的目的，并发放股东借款取得租赁债权。其次原始权益人向专项计划转让基金份额，最后专项计划向合格投资者募集。

项目公司以其持有的物业资产产生的租金收入作为主要还款来源偿还委托贷款本息并向私募基金进行股东分红。

私募基金基于股权投资和委托贷款债权投资产生的投资收益分配至作为私募基金份额持有人的专项计划。

专项计划基于持有的基础资产享有专项计划利益，在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

1、标的物业符合以下标准之一

（1）项目公司合法持有标的的《不动产权证书》，享有标的物业房屋所有权和土地使用权；

（2）同时符合以下列式条件的标的物业：

① 根据符合中国法律规定、已生效的资产收购协议及网签合同等相关协议的约定，标的物业转让方拟将标的物业的权属转让给项目公司；

②标的物业已完成竣工验收备案，且标的物业转让方已向项目公司交付标的物业，项目公司已有权合法实际占有和使用标的物业，并有权享有与该标的物业相关的全部收益；

③项目公司在专项计划设立日起一定时间内取得标的物业的《不动产权证书》，被登记为标的物业《不动产权证书》记载的唯一权利人。

2、标的物业不存在抵质押等担保负担或者其他任何权利限制或权利负担，或既有权利限制或权利负担可以在专项计划设立日后规定时间内解除；

3、标的物业不涉及任何未决诉讼、仲裁、破产或执行程序；

4、标的物业的土地使用权为建设用地使用权，且建设用地使用权期限的截止日不早于专项计划的法定到期日；

5、标的物业能够由项目公司对外租赁与使用，或作为其他合法用途对外租赁与使用；

6、所有标的物业按照合计已出租面积/合计可出租面积计算的出租率已达到90%以上。

1、整租合同在中国法律项下合法、合规、有效；

2、整租合同在不存在质押等担保或者其他权利限制或者权利负担；

3、整租合同不涉及任何未决诉讼、仲裁、破产或执行程序；

4、整租合同项下约定的起租时间不晚于专项计划设立日，并且租期届满日不早于专项计划法定到期日。

1、所成立项目公司为依照中国法律在中国成立并合法存续的有限责任公司；

2、具备从事房屋租赁的相关经营范围且根据相关法律法规的规定，能够合法持有并出租标的物业；

3、不属于地方政府融资平台；

4、其股东合法持有项目公司的股权，并且在专项计划设立日起规定时间内契约型私募基金能够直接或间接合法持有全部项目公司100%股权并办理完成相关工商变更登记；

5、项目公司股权或其主要资产不存在质押等担保负担或者其他权利限制和权利负担，或既有权利限制或权利负担可以在专项计划设立日后规定时间内解除；

6、不涉及任何未决诉讼、仲裁、破产或执行程序。

1、基金管理人合法成立并且有效存续，不存在法律规定的应当终止的情形，经私募基金管理人登记具备担任私募基金的基金管理人的资质及权限，有权设立并管理私募基金，发售基金份额；

2、基金文件已签署并生效，契约型私募基金已按照相关法律法规规定及基金合同约定成立，原始权益人合法持有全部基金份额，原始权益人对基金份额认购、对基金文件的签署以及基金的出资情况符合法律法规及基金合同的相关规定，基金份额不存在权利负担和权利限制；

3、基金份额真实、合法、完整、有效、是权属明确、可特定化的资产，可依法进行转让，且未被列入基础资产负面清单；

4、不涉及任何未决诉讼、仲裁、破产或执行程序。