那些土地“顽疾”的破局方法—历史遗留高溢价地

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2021-02-26 10:05 2358 0 0
地主方手上有块数十年尚未开发的地,地价及其便宜,甚至近乎零地价,随着市场行情上涨和土地价格的抬升,地价已经翻了数十倍。

作者:陌爷地产圈

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

投拓圈尤其是做收并购项目的应该会经常遇到这类项目:

地主方手上有块数十年尚未开发的地,地价及其便宜,甚至近乎零地价,随着市场行情上涨和土地价格的抬升,地价已经翻了数十倍

如何收购该类地块,尤其是原地主方需要很高的溢价情况,显得尤为烫手

随着大并购时代的结束,项目公司债务清晰,股权、土地状况简单的优质项目越来越少,大多数接触到的都是在市面上漂了多年的“烫手山芋”

如今市场上的项目并购发展陆续呈现以下趋势与特点:

1、马太效应导致房企进一步分化

小开发商早期获取的项目,其既缺乏成熟的运营操盘经验也无法实现销售的品牌溢价,相反品牌房企的运营能力和品牌溢价越来越强

2、融资成为中小房企生存和发展的关键

一方面,小开发商虽然有土地但因为资质不够无法获得金融机构融资

另一方面,品牌房企资质足够且拥有小开发商不具备的第三方融资渠道,但市场上满足品牌房企收购条件的土地越来越少

3、轻资产输出应对收并购风险趋势

品牌房企受自身融资成本的逐渐走高、负债率上升和房地产市场波动性和不确定较大等因素的影响,如采用传统的收并购模式,品牌房企需承担较大的资金压力和开发风险

品牌房企迫切需要寻求轻资产运营模式、负债出表和固定收益的稳定投资模式

4、大并购时代后的历史遗留问题

经过大并购时代洗礼后的项目,或多或少存在较为复杂的问题

例如债权债务复杂,拆迁安置问题,国有资产、集体资产等改制问题,工程纠纷、土地闲置、小业主诉讼纠纷等各种问题导致项目停滞,甚至项目公司股权或土地已被查封等情形,从而导致品牌房企不敢直接以股权收购或资产并购方式取得项目

5、历史遗留高溢地的顽疾

另外有些项目土地原始有票成本过低或早期投入产生发票规范性不足、均需要业主方进行税筹处理

因此开发商往往倾向于将项目历史遗留问题交由业主方处理同时投入一定资金获取利润后退出,而不选择直接收项目

对于历史遗留的高溢价地块,核心问题在于由于历史遗留问题以及原始土地成本极低导致的土地闲置风险以及巨高的土地增值税

如果按照资产转让的话,那么土增需要在交易环节即期缴纳,对于现金流和前期投入而言会产生很大的负面影响

如果采用股权收购的模式,虽然在交易环节避免了巨额的税费,但是也仅是缓兵之计

在项目公司结转清算的时候还是会按照极低的原始土地图的成本去抵扣,对于高溢价部门仍然无票,所以“出来混迟早要还的”

如果原地主方不降预期,那么只会导致想卖卖不掉,想买买不起的僵局

而对于这种“土地顽疾”又该如何破局呢?

高溢价历史遗留地块,大多数都是在操盘能力弱,开发经验不足的小地主手上,或并不以地产开发作为主业的企业

诉求往往是利用前期拿地的地价优势,获取土地溢价

而对于收购方而言,虽然有操盘能力和开发经验,以及资金实力,但是对于该类高溢价项目的顾虑往往是风险

包括土地闲置风险、或有债务风险、规划报批风险、土地性质风险等,诉求围绕获取对方投资标准的收益

但是高溢价也是比较难以处理的顽疾

如何找到双方契合点,就成为了合作的关键

实操层面可从两个方面破局:

(1)对方留有股权,我方提前退出

原股东仍然持有项目公司股份,在合理溢价基础上,我方提前退出,将税负及风险问题分摊给合作方

我方可获取固定收益后退出,项目的开发建设可由我方操盘,整体将风险降到最低

(2)代建或融资代建模式

另外一个思路是通过轻资产输出,在合作方资质尚可,增信条件符合要求的情况下也可做融资代建模式

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 那些土地“顽疾”的破局方法—历史遗留高溢价地

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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