收并购溢价处理的底层逻辑

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2020-09-09 09:45 3114 0 0
项目收购一般双方都有盈利要求,收购溢价指在项目收购过程中所支付的实际金额超过项目账面成本的部分。

作者:陌爷地产圈

来源:陌爷地产圈

项目收购一般双方都有盈利要求,收购溢价指在项目收购过程中所支付的实际金额超过项目账面成本(可税前列支成本)的部分

根据收购模式有可分为资产溢价和股权溢价。收购溢价在项目纳税申报中不能进开发成本

从项目收益看,对转让方而言,溢价越高意味着其转让收益越高但同时税负也较大

对收购方而言,如采取资产转让,由于资产账面价值可升至对价,对后续税负并无影响

如采取股权转让,较高的溢价意味着项目开发清算时较高的税务和收益水平的下降

溢价处理符合双方的利益,其本身就属于税务筹划范畴,双方配合处理溢价可以减少各自税负,对收购方而言还可以争取对价的延迟支付

溢价处理过程就是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票

处理溢价要结合付款进度和财务审计,对收购方而言基本原则是尽量在收购过程中配合付款进度完成处理

溢价处理最好的载体是土地,一般通过签署咨询服务协议、拆迁补偿协议、建筑物拆除协议、建筑物拆除协议、场地平整协议、园林绿化协议、水电安装协议、工程承包协议、设备采购协议等途径处理溢价

处理的方式按资金流动次数一般分为两种

01

溢价处理方式一


流程说明

其中B为收购方,A为转让方,A1受A的实际控制但没有直接的股权关系,A’为A的合作伙伴

其中A’可开具合规的发票或可进成本的收据,如A1也可开具合规的发票或可进成本的收据,则A1、A’可以是同一单位

筹划过程

由A、B签署协议(不经审计)约定溢价处理方式,A发出付款指令要求B将相应资金付款到A1

同时A’与B签署等金额的建筑物拆迁/绿化设计咨询等合同并发出相同付款指令,由A’开具相应的发票或可进成本之收据后,B完成付款,收到发票或可进成本之收据

方式评价

结合付款进度,A配合意愿强,处理进度较快,资金流动一步到位

02

溢价处理方式二


流程说明

其中B为收购方,B1是受B实际控制的税率较低的公司;

A为转让方,A1、A2受A的实际控制,但互相之间没有直接的股权关系

A’为A的合作方,可开具合规的发票或可进成本的收据,如果A1也可开具合规的发票或可进成本的收据,则A1、A’可以是同一单位

筹划过程

第一步完全同处理方式一;

第二步是在此基础上由A2与B1签署等金额的咨询等合同,由A2完成等金额的付款给B1,B1开具相应的发票

方式评价

此方式适用于溢价付款已支付后的处理方式,资金先流出再流入

与处理方式一相比,此方式的缺点在于多发生一次交易费用

A配合意愿较弱,处理进度较慢,且整个筹划流程风险也大大提高

此外,由于我方缺乏避税类B1公司,处理方式二的实施难度大,应尽量规避

以上两种方式是实操层面对于溢价处理的两种模式,大家可以好好理解,欢迎留言,一并探讨交流!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“陌爷地产圈”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 收并购溢价处理的底层逻辑

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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