从清整联办第五次会议到川、鲁、湘、桂四省发文——金交行业2021何去何从

2020年12月18日，清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称清整联办）第五次会议在北京召开，会议通报了清理整顿各类交易场所攻坚战工作进展情况和面临的主要问题，并就推进清理整顿各类交易场所攻坚战下一阶段工作进行研商部署。

针对金交行业清理整顿工作，会议中提及如下“金融资产类交易场所（以下简称金交所）登记备案、挂牌交易的非标债务工具总体风险较高，要督促辖内金交所依法合规经营、严守业务边界，稳妥压缩金交所数量，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求，同时也要防控区域性股权市场、产权交易机构等其他类型交易场所开展高风险的非标债务工具融资业务。”

就上述文件内容，直击当前金交行业两大症结核心，即向C端客户募集及全国展业问题。在2019年年底的清整联办5号文中曾提及“截至2019年,全国金融资产类交易场所的债权类业务存量达8517亿元，涉及约120万名个人投资者。”同时就金交所全国展业问题，其实早已是行业内心照不宣的潜规则，而在2019年江苏省便已要求省内金交场所业务属地化，只不过其他省份执行力度不强，导致属地化要求一直未能落地。

在清整联办第五次会议召开后，各地金融局纷纷发文响应。2020年12月21日，山东省金融局发布《关于外省交易场所未经批准在我省开展经营活动的风险提示》，强调未批准任何交易场所设立分支机构，外省交易场所在山东省开展经营活动属于违规经营行为。同时点名了几家在山东省开展业务的外省交易场所。同时要求省内各银行业金融机构应牢固树立合规经营理念，严禁违规为外省交易场所提供中介、销售和支付结算等服务。

紧接山东省金融局之后， 12月22日湖南省金融局发布《关于外省金融资产类交易场所未经批准在我省开展经营活动的风险提示》、12月23日四川省金融局发布《关于外省交易场所未经批准在我省开展经营活动的风险提示》。而广西金融局早在12月8日便已发布《关于外省交易场所未经批准在广西区内开展经营活动的风险提示》。

上述文件陆续发布之后，一时间引发市场哗然，金交行业的2021将何去何从，成为行业中每个人关注的重点。

笔者一直深耕金交行业研究，见证了行业的起起伏伏，就这一问题笔者想聊些自己的想法。

一：四省金融局密集发文背后的奥秘值得思考

本次监管部门发文，不管是清整联办第五次会议还是川、鲁、湘、桂四省金融局发文，从内容上看并没有新内容。不管是严禁C端客户募集，还是严禁全国展业，都是早在2018年年末清整联办2号文里，便已提到的内容。

如今再次重申，只不过因为这两点底线要求，在过去两年里，并没有被很好的贯彻与落实。

所以，部分媒体发文称，这几个文件出台后，金交行业将变天了。这样的观点并不准确。金交行业从2018年年底开始，便已进入到强监管时代。如今的监管要求，并非突如其来。但这一次各地金融局密集发文，其中奥秘颇多。

那么，从这次各地金融局密集发文中，可以看出什么呢？

1.清整联办已向各地金融局施加压力，各地金融监管部门不能再尸位素餐，要起到对地方金交场所的监管作用

不管是过去还是现在，金交行业的监管主力军仍是地方监管部门。所以，清整联办如果不能在各省设置分支执法机构的话，其要对各地金交场所起到监管作用，就必须依赖地方部门的配合。而过往由于各地监管部门各自为政，导致出现上行下效的问题，清整联办的监管要求无法在各地统一落地。

所以，这次四省金融局统一发文，可以看出这四省金融监管部门受到了上级主管部门压力，意味着未来地方监管部门需要更多配合清整联办工作。但配合的质量、效率方面，恐怕难以步调一致，这也是当前金交行业监管困局所在。

2.在过去两年中，地方金融监管部门的监管力度不到位，导致清整联办监管政策落地执行情况较差，尤其是业务属地化和严禁向C端募集未落实

这次清整联办第五次会议，重点提了业务属地化和严禁向C端募集的问题。如笔者上述提及，这两点其实2018年时候就被提出来，只不过迟迟未能落实。本轮再次重申，一方面体现了清整联办对这两点问题的重视。另一方面也体现了地方金融监管部门在过去两年中，与清整联办配合度不够的问题。

3.鞭子要狠狠打在别家孩子身上，自家孩子还是要护着的

本次四省金融局发文非常有趣的一点是，清整联办第五次会议明明提到的是业务属地化和严禁向C端募集两点要求，但是在发文中只提到了外省交易场所违规展业问题，就本省交易场所严禁向C端客户募集问题并未提及。

所以，四省监管文件中，对于外省交易场所违规展业措辞非常严厉，比如山东省、广西省发文中直接点出外省违规展业交易场所名字，丝毫不留情面。而在具体文件内容上，既要求投资者要注意这些外省交易场所的风险，也要求省内银行业等金融机构，不得为外省金交场所提供服务。

但是文件中，丝毫未提及对本省金交场所接下来将采取哪些措施进行监管。所以，就如笔者小标题所说“鞭子要狠狠打在别家孩子身上，自家孩子还是要护着的”，因此这点值得细细品味与考究。

在清整联办第五次会议发文后，曾有金交行业客户向笔者咨询，在会议文件中提及“严格落实金交所不得向个人销售产品”，那么，对于金交所现有不良资产转让业务是否会产生影响？因为部分不良资产受让方也是自然人身份，那么是否会涉及向个人销售产品的问题呢？

笔者认为，监管文件提及的向个人销售产品和不良资产的转让行为是存在明显不同的。金交所在与监管部门沟通中，一定要明确产品销售与资产转让的界限。

从定义上来看，金融产品从宏观上是指资金融通过程的各种载体，它包括货币、黄金、外汇、有价证券等。就是说，这些金融产品就是金融市场的买卖对象，供求双方通过市场竞争原则形成金融产品价格，如利率或收益率，最终完成交易，达到融通资金的目的。而狭义解释下，金融产品是指由金融机构通过各类架构设计、发行并管理，并向投资者销售募集的具有金融属性的非实物资产。

嵌套在金交所产品中，各类收益权产品、定向融资产品、汇票产品、期货产品肯定是属于金融产品范畴，就上述产品，金交所不得向个人销售与募集。

而就不良资产转让行为来看，要区分两种情况。第一是不良资产收益权模式，即将不良资产产品化，购买方并不直接受让资产，成为债权人。而是由金交所或原债权人继续持有债权，就后续债权处置后产生的收益，进行分配。那么，这种模式下，由于其金融产品化属性过于明显，其被认定金融产品可能性较大。

第二是不良资产包转让模式。即金交所扮演着地方AMC公司的角色，受让方从金交所处受让不良资产包进行处置。那么这种模式下，与AMC公司拆分不良资产包行为并无差异，就受让方标准可参照AMC公司标准进行审核，尤其是审核其资金来源。因此，这类模式并不能和金融产品等同，其属于资产转让模式，并未产品化，其资金也是一一对应的关系，类似于买卖合同关系。这种情况下，即使是投资者个人购买，也难以认为其是金融产品的投资，其行为应认定为资产转让或买卖行为。比如：一个100万元的不良资产包，某自然人出资100万元受让并进行处置，并不能等同于该自然人投资了100万元的不良资产金融产品，因为其受让资产的行为，并未产品化，不具有金融产品属性。

因此，要明确产品销售与不良资产转让的界限，这点尤其要与监管部门沟通。因为不良资产业务是目前金交所仅存的几类允许经营的业务，如果将不良资产转让行为，等同于金融产品行为，导致不良资产包受让方只能是机构主体，那么将极大限制这一业务的开展，直接影响到金交所自身的经营。

观点1: 对于金交所而言，应该守住不良资产交易平台主业，提升不良资产处置能力，储备资金端客户，帮助资产管理公司、银行等金融机构消化不良。同时非金债权业务可根据监管动向适时开展，其他新产品的拓展创新要加强行业间互动，资源共享，共同维护金交行业秩序，避免恶意竞争。

观点2: 金交所要做合规运营，一方面要把证监会等监管部门的真实反馈意见告知合作机构。但现在的问题是，某些交易所过来推广转型业务，说是有证监会上级领导的批复，但是看到批复的内容说的模糊还保密，没有公信力，不知道是真的转型业务还是“伪转型”。另一方面，交易所合规运营不能只靠自己内部升级改正，还需要有第三方力量进行指导、监督，否则又会变成自己内部协调做给外面人看的情况。

观点3: 金交所未来发展方向依然困难重重，首要问题是先活下去。妥善化解存量问题，同时再尝试寻找新的合规业务模式。对金交所自身发展来说，熬过寒冬是第一要务，而这其中如何将过往存量业务风险化解是重中之重。因此，现有环境下，不宜将重心过度放在业务创新上，如何化解风险，轻装上阵，才是目前最值得关注的事情。

所以，在2020年底金交所面临问题与2019年底并没有太大的差异。一面是日益严峻的监管态势，一面是充满曲折的转型之路，金交所只能硬着头皮走下去。

就监管方面，2021年将是存量业务化解完成的最后一年。可以预见的是接下来监管活动会更加密集，但监管要求内容基本无新增，基本按照原有清整联办文件要求进一步落地执行。

其中被本轮清整联办点名的全国展业和向个人投资者销售产品问题会被重点关注，各地金融局会收紧外省交易场所展业范围，加大对外省交易场所处罚力度，因此，对跨区域展业交易场所不是一个好兆头。但另一方面，就本区域交易场所，仍有较大监管空间，金交所要加强与当地监管的沟通协调工作，以获取到所属区域内展业的灵活性、监管的空间性，所以，对于业务量较大省份的金交所，甚至有可能实现区域垄断局面，从而获得强监管状态下的生存空间。而业务量较小的省份金交所，需要借由成立当地子公司的方式，吸纳外地机构开展业务，以保障自身业务开展。

但总体而言，2021年金交行业整体合规工作压力较大。

就业务转型方面，是金交行业的必经之路。但目前行业内尚无可参照的标准化路径，更多是各家金交所的自我摸索与实践。但在业务转型中金交所要注意几点问题：

1.要跳脱固有思维模式，改变传统通道业务模式。如果还是按照原有收通道费的模式，比如现如今常见的B2B2C模式，并不能改变如今监管现状，只不过在现有的“牢笼”内继续舞蹈罢了。

2.要熟悉监管规则，加强与地方监管沟通。什么能做，什么不能做，在清整联办的文件中已经有明确的规定。即使要创新，也要在监管允许的范围内创新。所以，在业务转型过程中，要加强与监管部门的沟通，已确保后续业务的合规性，否则可能业务转型到一半，一条监管政策下来，业务转型就夭折了。

3.要加强业内外交流与学习，不要闭门造车。转型之路不是凭空想想就能出来的，需要详细的尽调，这其中一方面需要对转型市场进行调查，了解未来转型方向、操作模式、市场前景、潜在客户等等。另一方面需要与同行业机构、相关行业机构取经，了解其他机构路径，避免重复犯错、踩雷。

4.要组建专业转型运营管理团队。在转型过程中，人才是最核心的竞争力。要积极引入专业人才，单纯依靠自我提升，难度大、速度慢。专业的转型团队，不仅仅需要业务人才、销售人才，也需要中后台人才，比如合规、法务、财务等人才，以共同推动转型工作开展。在此也做个小小的广告，欢迎各大金交所，与我们时贰闫团队建立合作，一同推进金交所转型之路。

最后，笔者想说，金交行业不是P2P行业，也不是私募行业，其具有自身的特性与优势。强监管的目的，并不是让金交行业就此消失，而是希望金交行业能够回归本源，真正起到地方金融资产交易平台的功能与效用。

所以，金交行业的2021不会是终局，而会是历经阵痛之后新的开始！