浅析三方支付在金交所非标项目清结算场景运用

第三方支付公司（以下简称“三方支付”）指专业从事支付结算非银金融机构，通过与各银行支付结算系统对接，为买卖双方提供资金代收代付、促成交易完成。从2010年央行开始对三方支付公司开展监管要求，颁发《支付业务许可证》以来，至2015一共发出270张支付牌照，且对外表态不再批复新的支付牌照。近两年由于市场环境变化以及行业马太效应，支付牌照逐渐缩减，市场上现存规模以上业务体量的支付公司也就近几十家。

三方支付的运用，多在于互联网支付、线下支付（POS机、码牌等）、预付费卡以及跨境电商等传统场景，鲜见非标类项目（金交所为标志）的清结算案例；笔者先前从事传统金融行业，机缘巧合进入第三方支付公司进行此类项目开拓，根据之前的项目经验，浅析三方支付这个“新玩家”在金交所非标项目融资清结算中的优势与挑战。

1.牌照合规性：根据现阶段监管要求，从事“清算服务”必须持牌，主要监管机构为中国人民银行（简称“央行”）。根据央行2017年217号文《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》第二条—全面检查持证机构为无证机构提供支付清算服务的违规行为。持证机构包括：

（一）银行业金融机构

（二）非银行支付机构

（三）中国银联（现增加网联）、农信银资金结算中心、城市商业银行资金清算中心

（四）同城清算系统运营机构、小额支付系统集中代收代付中心运营机构

如果没有在文中持证机构列表中出现，法律意义上属于“无证机构”，无证经营意味未来都属于潜在清理整顿的对象；读者可能会发现人行文件列表中未包括股票、基金、债券等产品的登记结算机构，这个问题拿中证登为例，中证登只负责记账+资金集中交收环节，但不参与投资者和券商的资金交收，最终环节的划付还是属于托管银行；笔者在日常观察中，市场上从事金交所类项目资金结算交割机构多以“场外结算中心/登记结算公司/场外机构结算”等名义开展项目，其“牌照”逻辑基本是当地金融办的一纸批复，做法与证券时报报道的从事各类产品备案“伪金交所”如出一辙。现阶段因需求萌生的“清算中心”，其业务持续性，未来是否会被监管列入清整对象，始终存在一个疑问；同时因非真正持牌的因素，存在账户资金安全性风险，第二条中会详述。

2.专户风险隔离：账户资金所有权不归属于支付机构，隔离因支付机构自身涉诉、查封、冻结等影响资金安全的风险情况。根据央行2021年1月颁布的《非银行支付机构客户备付金存管办法》，明确备付金全额集中交存至中国人民银行或符合规定的商业银行，其实截止到2018年非银支付机构备付金已经实现100%集中交存至其在中国人民银行开立的客户备付金集中存管账户中；《办法》明确支付机构上述待结算资金专用存款账户与其境内商户、客户银行结算账户间的资金划转应当由清算机构通过备付金集中存管账户办理。

上述《办法》中条款背后的逻辑，即监管已经明确认定支付机构用于客户资金结算的备付金账户性质区别于一般户，备付金集中缴存代表资金利息不属于支付公司（人行账户不产生利息），即备付金账户中资金所有权不属于支付机构所有，截断早期支付公司因账户开立产生的非法占用结算资金、收取沉淀利息等行为的发生；备付金集中存缴同时也帮助融资方隔断因支付机构自身涉诉、涉刑案等情况带来的结算资金被动冻结。根据最高法、最高检、公安部《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》和中国银监会、最高人民检察院、公安部、国家安全部《关于印发银行业金融机构协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定的通知》条款：“金融机构存款准备金和备付金、特定非金融机构备付金财产和账户不得冻结”，从法规角度保证了支付机构备付金账户的独立性和安全性；值得注意的是，《规定》中也有关于其他结算机构的冻结条款—“对金融机构账户、特定非金融机构账户和以证券登记结算机构、银行间市场交易组织机构、银行间市场集中清算机构、银行间市场登记托管结算机构、经国务院批准或者同意设立的黄金交易组织机构和结算机构、支付机构等名义开立的各类专门清算交收账户、保证金账户、清算基金账户、客户备付金账户，不得整体冻结”，如果各类清算中心的资质由国务院级别批准，也适用于清结算账户独立性原则，反之国家级以下所谓清算场所的账户独立性、安全性笔者不得而知，有待专业人士解答。

3.技术和运营能力强大，满足各类个性化需求：相对于前两点，第三点为补充性优势。支付公司因业务需要，基本都会搭建自身的技术和运营团队，本质上属于金融科技公司。相比于各地清算所依托银行，金融科技出身的支付公司在技术开发、运营层面更具有优势，能够根据需要开发出接地气的产品、功能，从而更切合部门融资或者财富团队客户的个性化需要。笔者在日常工作中，接触的客户提出投资者资产管理、产品到账/赎回管理、到账通知、赎回合计以及到期提示等多样化需求，支付公司基本上都有相应产品接口可以满足，相较于单纯的银行专户后台查询，支付公司给予这类机构深化资产、客户管理与体验性进一步提升的可能性。

在上一部分中我们提及了三方支付参与金交所非标项目存在哪些优势，但同样不可忽视的是，在当前强监管背景下，这一模式所面临的挑战：

1.监管层面反洗钱要求：近年来监管对于银行、非银等金融机构反洗钱监管要求越来越高，要求金融机构建立健全反洗钱内控制度，完善反洗钱内控机制，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等义务。金交所非标融资，日常实践中交易金额基本几十万起步，合格投资者遵从私募基金标准，除客户身份持续识别、大额检测等传统领域，也面临着投资领域（是否拼单、人数合规、募集合规等）相应的监管要求。

在日常实践中，支付机构较其他清算中心的时效性、流程复杂度相比均有一定程度的不足。牺牲客户体验，着重于合规，影响市场占有率与认可度，同样牺牲合规性不符合持牌机构监管思路，无法持久；如何平衡两者，是支付机构下一步思考的重点。

2.  产品暴雷，非法集资认定风险：在2017-2019两年间，大量P2P、“套路贷”机构暴雷，提供底层结算服务的支付机构深受其害，成为投资者诉讼案件的连带方，许多案件到现在还没有得到圆满妥善解决，受此影响支付机构在选择融资主体会比其他清算所更注重产品是否能够得到及时兑付。

2021年国务院颁布《防范和处置非法集资条例》明确支付机构与银行位于防范、阻止非法集资的第一线，要求对于涉嫌非法集资资金异常流动的相关账户进行分析识别，并将有关情况及时报告所在地国务院金融管理部门分支机构、派出机构和处置非法集资牵头部门。支付机构持牌经营，除监管的要求外还需考虑社会舆情以及公众影响；查看近两年的监管罚单，从以前单罚公司到目前公司、直接责任人“双罚”，承担风险是否能够与手续费收益匹配，是支付机构日后大规模开展此类项目的考量重点。

3.  金交所业务模式持续性，政策转换：笔者开始从事此类项目以来，见证了监管政策严厉收紧的过程，许多交易所的伙伴还没有机会合作便停止了项目开展，形势不可谓不惨烈。结算机构拓客思路，一是直客，二即依托金交所场景，两者唇亡齿寒，政策的变化直接牵动支付结算机构后续项目开展的可持续性。“清整办”对于地方交易所的整顿期限即将大至，后续如何发展，不得而知。

对支付公司而言，金交所非标融资类项目清结算是业务模式探索的一次机会，支付机构以先天的牌照优势、账户以及金融科技公司性质在此类场景中占据一定拓客优势，但是，受到政策影响与央行监管要求，该类项目不会成为支付机构结算的主流场景，只产生局部收益而不是全部收益，无法做到全身心与其他“登记结算公司”开展竞争；对于支付公司而言，有的放矢，筛选并争取头部优质客户，才是保持竞争力与持久性的正确做法。