城市更新项目的转让对价调整为拆迁补偿款？

城市更新项目的收并购中，因转让方需要对高额的溢价所得做节税处理，收购方对项目公司亦有明确的有票成本要求，因此转让价款一般是通过股权转让款、前期包干费用、拆迁补偿费用等三种方式来支付。

在几年前，城市更新项目的转让大部分都是转让方（自然人或实控人）通过设立税收优惠地载体持有项目公司股权后直接转股的形式完成，比如自然人设立合伙企业并持有项目公司股权后，合伙企业将项目公司股权溢价转让给收购方，其中合伙企业取得股权转让所得所涉自然人投资者的个人所得税按经营所得核定征收处理，股转所得的最终税费为转让对价的5%-10%，由此可大幅降低自然人直接转让项目公司股权时的税负（直接转股是20%的个人所得税率）。2021年12月30日，财政部、税务总局发布了《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），明确规定“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税”，因此上述税筹方式已无法实施。

近几年城市更新项目的收并购中，收购方对项目公司有票成本的构成越来越重视，因此收并购的交易模式有了较大的变化。举例来说，交易双方将交易总价款拆分为小金额的股权转让款和大金额的前期包干费用，这个前期包干费用包括了拆迁安置补偿、拆迁服务、立项和专规报批、政府和村委工作协调等全部费用，前期包干费用原则上按阶段性工作成果分批支付。开发商（收购方）以低价或平价受让前期公司或平台公司（以下统称为“项目公司”）的股权后，以股东借款等形式将资金注入到项目公司，项目公司按转让方的指示将前期委托费用（如拆迁安置补偿款、拆迁服务费、立项和专规报批费用、各类台底费等）支付给相应的交易对手，并取得相应的发票、收据等形成有票成本 ( 同时也是完成交易价款的支付 )。

在上述操作中，因项目公司的转让方收取股权转让款之外的交易对价时，一般都需要向项目公司提供相应的发票（被拆迁人的话只需提供收据），而转让方收取前期的拆迁服务费用以及各种关系协调费用后开具发票时又涉及到很高的税费缴纳问题，因此实务里面转让方基本都会考虑在税收优惠地设立个人独资企业或合伙企业后完成收款并向项目公司开具发票，重点就是利用税收优惠载体的个人所得税核定征收政策将增值税、个人所得税等综合税费降低到5%-10%左右。2022年春节过后，上海、江西、江苏等省市的税收优惠地都大范围地将原来对个人独资企业与合伙企业个人所得税的核定征收调整成了查账征收，因此上述税筹路径目前也已很难实施。

在上面提及的将交易对价调整为前期包干费用的模式中，因拆迁补偿费用不涉及到通过税收优惠地载体收款和开具发票的问题，因此目前很多转让方都想把交易对价转化为拆迁补偿费用，并通过被拆迁方可以享受的税收优惠政策实现节税的目的。

近几年来，城市更新项目通过小产权房或无证物业的转让实现税筹目的的情形非常常见，从以往的操作来看，主要是如下两种：第一种是前期公司或平台公司先安排自然人收购小产权房，在转让更新项目及/或项目公司股权给开发商时，由开发商通过项目公司向该自然人支付拆迁安置补偿费用，并由该自然人享受免税政策，项目公司支付的拆赔款（实际为转让款）同时也能顺利进入项目公司的成本；第二种是开发商自行孵化城市更新项目的时候，提前安排与自身非关联的自然人收购小产权房，后续再由项目公司向自然人支付高额拆赔费用的形式实现做大成本的目的。然而，2021年8月12日，深圳市住建局和规自局发布了《关于加强对住宅类历史遗留违法建筑交易查处的通知》（深建字〔2021〕137号），明确了住宅类历史遗留违法建筑物业权利人的核实要求，同时要求严厉打击住宅类历史遗留违法建筑的交易行为。按上述规定，今后想通过提前收购小产权或无证物业做大拆赔成本，或者以取得拆迁赔偿款的方式间接收取项目转让对价的方式都将难以为继。

需要注意的是，就现实的交易而言，上述拆赔的税筹逻辑仍旧可以大范围地适用，具体比如以下三种物业：一是存量更新项目中转让方已完成确权的小产权房或无证物业，二是转让方今后仍可以提前收购的红本物业，也即可以正常交易和过户的物业；三是红本或小产权房的原业主可以配合取得拆迁补偿款的物业。在上述税筹逻辑下，转让方提前收购或锁定物业，收购方取得项目公司股权后注入资金，随后通过项目公司向转让方（或指定被拆迁方）支付巨额拆迁补偿费的形式完成交易对价的支付。从项目推进的角度来看，以上操作最核心的问题就是转让方提前收购这些物业后能否把拆迁补偿款做到天价，比如即便大家都心照不宣地把这些被拆迁物业的权利人当成是“钉子户”，那么城市更新局和税局是否也会认可这种天价的拆迁成本。