知识产权资产证券化的关注重点与难点

知识产权ABS，是指以可产生现金流的知识产权资产或其衍生债券作为基础资产，并以其未来所产生的现金流（预期收入）为支持，发行的资产支持证券。

其主要功能在于盘活存量知识产权资产、增强知识产权资产的流动性。

提起知识产权ABS，看似很新颖，但是绝不陌生。从文科租赁到爱艺奇世纪知识产权再到最近的佛山耀达专利许可，知识产权ABS的发行与探索从未间断，但同样的由于知识产权ABS的一些难点和困境，下面就一起来看看。

知识产权可以产生独立而可特定的财产权利或者财产。虽然知识产权在制作完成后，产生现金流依赖于授权、交易等原始权益人的配合，但这种配合不是仅限于原始权益人独有的资源，特殊目的载体可以购买这种资源或通过合同安排拥有这些变现资源，就相当于知识产权作品可以产生独立而可特定的财产权利或者财产。

但是知识产权作为基础资产的现金流具有不稳定性，举个例子，好的影视作品不一定有好的票房收入，好的专利和商标也不一定带来持续稳定的收入，一定程度上受限于专业能力，另一方面也受限于流量效应。这样来看，知识产权ABS的成功发行更注重原始权益人的资质或者核心企业的资质，以及对底层资产的筛选和把关。举个例子，对于知识产权供应链ABS，基础资产为相应知识产权形成的应收账款，这时，就需要通过《付款确认书》、《应收账款转让通知回执》、《展期付款协议》（如有）的等协议，明确应收账款的金额、付款时间等关键要素，使得基础资产的现金流实现稳定、可预测。

这里我们以奇艺世纪知识产权ABS为例：

（1）奇艺世纪将向上游内容制作公司采购的内容版权（电影、电视、综艺等）所产生的应收账款作为基础资产。内容制作公司出售知识产权给奇艺世纪，奇艺世纪作为债务人，上游内容制作公司为债权人。

（2）聚量保理通过保理业务，将奇艺世纪上游内容供应商的应收账款转让，获取该应收账款的所有权，并对应收账款提供保理服务。然后经过内容供应商的同意，聚量保理再将该笔债权转让给奇艺世纪知识产权资产证券化项目，专项计划对由应收账款组成的基础资产拥有所有权。

（3）信达证券发起设立该专项计划，通过募集资金，与聚量保理签署买卖协议，购买属于原始权益人聚量保理的基础资产。同时信达证券作为专向计划的管理人，对专项计划进行管理及运作。

（4）信达证券和聚量保理之间也签署服务协议，信达证券同时委托原始权益人聚量保理担任该专项计划的资产服务机构。基础资产服务的内容很多，主要包括：对基础资产的质量严格把关、对基础资产池的变化做好监控、基础资产的相关法律文件管理，不合格基础资产清收等等。

（5）信达证券作为管理人，与招商银行北京分行签署专项计划的托管协议，在招商银行开立奇艺世纪知识产权资产证券化项目的专项托管账户，委托招商银行北京分行为托管人，对专项计划的资金进行管理和监控。

（6）信达证券在该专项计划成立时，向托管人招商银行发送付款申请，要求招商银行北京分行将购买基础资产的资金转到聚量保理的银行账户。托管人招商银行在对资金用途进行核实后进行转账，资金只能用于购买奇艺世纪知识产权资产证券化的基础资产。专项计划运作期间，证券可以在上交所转让和交易，具体在固定收益证券综合电子平台。

（7）奇艺世纪作为债务人对每笔到期应付账款按时付款，该款项转到该专项计划在招商银行北京分行的专项托管账户，由管理人信达证券发出指令、要求招商银行将该笔资金用于偿还奇艺世纪知识产权资产证券化项目的本金和收益。如果偿还资金不足以覆盖奇艺世纪知识产权资产证券化项目本金和收益，则由中证信用承担差额补足，优先保证优先级证券得到偿还。

（1）成立子公司挑选适合的知识产权，进行授权业务的财产权利的购买。

（2）获取影视版权同授权相关的财产权利。

举个例子，除授权除影视版权制作人外，同样需要文字作品所有权人的授权，其使用的剧情、人物、音乐等需要多次、多方的授权。近几年对BGM的授权尤为重视，（大家应该都看过士兵突击，其中许三多因为受打击来到侦察营，高城带他路过成才的五班是那段音乐，最初的音乐令人震撼尤其是迎着夕阳，让人起一身鸡皮疙瘩的感觉，后来可能是因为版权到期，改过的音乐也挺好听，但跟原来的相比总是缺点什么。）

（3）设立售后回租的法律关系。母公司作为出租人与购买人，依据子公司挑选的知识产权进行购买，母公司将其出租给子公司使用。母公司的出租债权作为资产证券化的基础资产移交给特殊目的载体，售后回租的赎回价款作为超额覆盖型的增信机制，母子公司的关系客观上提高出租债权的质量。

知识产权ABS，基础资产是知识产权，转让涉及到基础资产转让和相关债权转让两方面的问题。这两个问题的实质是公示制度。依据《物权法》的“物权公示”原则，通过登记可以确定物权的所有权人。对于不动产交易，登记更是物权生效要件。但《物权法》确立的公示原则，属于非强制性的规定，除不动产外其他动产没有强制登记的义务，不登记不影响物权效力。依据《民法典》债权转让实施通知原则，债权人需要一一通知债务人，债权转让才对债务人发生法律效力，债权转让不通知债务人，对受让方和转让方也发生效力。但是存在债务人过度分散的情况，如何通知成为一个难题。可以使用抵押权登记实现所有权公示。