基础设施REITs大幅扩容丨发改委“958号文”与“586号文”对比解读

（一）全国各地区符合条件的项目均可申报。重点支持位于京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、海南全面深化改革开放、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和实施方案要求的基础设施项目。

二/（三）聚焦重点区域。

优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目。支持位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。

注：表格中红色字体为修订或新增内容；蓝色字体为已被修订或删除内容。以下对比表格中，字体颜色含义相同，不再赘述。

（二）试点主要包括下列行业：

1. 交通基础设施。包括收费公路、铁路、机场、港口项目。

2. 能源基础设施。包括风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目，分布式冷热电项目。

3. 市政基础设施。包括城镇供水、供电、供气、供热项目，以及停车场项目。

4. 生态环保基础设施。包括城镇污水垃圾处理及资源化利用环境基础设施、固废危废医废处理环境基础设施、大宗固体废弃物综合利用基础设施项目。

5. 仓储物流基础设施。应为面向社会提供物品储存服务并收取费用的仓库，包括通用仓库以及冷库等专业仓库。

二/（四）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：

1. 仓储物流项目。

2. 收费公路、铁路、机场、港口项目。

3. 城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目。

4. 城镇供水、供电、供气、供热项目。

5. 数据中心、人工智能、智能计算中心项目。

6. 5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。

7. 智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

6. 园区基础设施。位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。

7. 新型基础设施。包括数据中心类、人工智能项目，5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目，智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

8. 保障性租赁住房。包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。

9. 探索在其他基础设施领域开展试点。

（1）具有供水、发电等功能的水利设施；

（2）自然文化遗产、国家AAAAA 级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。

（五）鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。项目应满足以下条件：

1. 位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录(2018年版)》确定的开发区范围内。

2. 业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区基础设施。

3. 项目用地性质为非商业、非住宅用地。

酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。

（六）酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

二/（三）/ 5. 资产规模符合要求。

（1）首次发行基础设施REITs 的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10 亿元。

（2）发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施REITs 的各类资产规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行基础设施REITs 资产规模的2倍。

586号文并未涉及具体规模要求。

而后续规范性文件之一，《关于做好第一批基础设施REITs试点项目申报工作的通知》明确规定了：

项目规模。拟发售基金总额（含原始权益人及相关方自留份额）原则上应大于5亿元。打包项目按照全部打包项目发售基金总额计算。

同类资产。发起人（原始权益人）持有或运营的同类资产数量较多、运营管理经验丰富，发行基础设施REITs产品后可使用同类资产进行扩募。要优先选取在全国范围有一定知名度和影响力、发起人为行业龙头企业的项目。

四/（五）项目应按照以下程序申报：

1. 各地发展改革委组织发起人（原始权益人）等有关方面选择优质项目，纳入全国基础设施REITs 试点项目库。

2. 发起人（原始权益人）选择符合条件的入库项目，向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申报材料。未纳入全国基础设施REITs 试点项目库的项目不得申报。

3. 发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行基础设施REITs 产品的，应向注册地省级发展改革委报送完整的项目申报材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施REITs 发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

发起人（原始权益人）为中央企业的跨地区打包项目，有关中央企业可将申报请示文件和项目申报材料直接报送国家发展改革委，同时须附项目所在地省级发展改革委意见。对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。

4. 对本地区符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委向国家发展改革委上报项目申报请示文件和项目申报材料，或为有关中央企业出具意见。项目申报请示文件或省级发展改革委为中央企业出具的意见中，需包含“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs 试点”的表述。

5. 国家发展改革委根据项目申报材料，对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。国家发展改革委推荐项目时一并将有关项目材料转送中国证监会。

五、规范试点项目申报程序

（十三）发起人（原始权益人）向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料。省级发展改革委按照“聚焦合规优质资产”的试点原则，严格把握试点项目质量。不满足试点项目基本条件或重要手续材料缺失的，不予受理。

（十四）发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行REITs产品的：

1. 发起人（原始权益人）向注册地省级发展改革委报送完整的项目申请材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料。

2. 发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

3. 对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。

（十五）对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委需向我委出具无异议专项意见，文字内容需包含“经初步审核，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述，同时一并报送试点项目申请材料。

五/（九）鼓励将回收资金用于基础设施补短板项目建设，具体应满足以下要求：

1. 回收资金应明确具体用途，包括具体项目、使用方式和预计使用规模等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。

2. 90%（含）以上的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目。

3. 鼓励以资本金注入方式将回收资金用于项目建设。

586号文

（十九）鼓励将回收资金用于基础设施补短板建设。

1. 回收资金的使用应符合国家产业政策，需明确具体用途和相应金额。

2. 在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。

3.鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设，鼓励将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，形成良性投资循环。

《第一批试点申报通知》

（七）回收资金用途。回收资金应主要用于新的基础设施项目建设（比例原则上不低于80%）；拟新投资的基础设施项目应真实存在，且前期工作相对成熟；发起人（原始权益人）应以项目资本金方式将回收资金用于新的基础设施项目建设。申报项目应提供回收资金用途情况的真实性证明材料或承诺函。

七/（十五）向省级发展改革委报送项目申报材料之日起一年内拟进行改建扩建的，应说明具体计划、进展情况及保障项目持续运营的相关措施。

（十六）基础设施REITs 扩募有关项目申报工作也应符合本申报要求相关规定，可根据项目具体情况适当简化。

586号文未涉及关于扩募的类似规定。

二/（三）/4. 基础设施项目成熟稳定。

（1）项目运营时间原则上不低于3 年。对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求。

（2）项目现金流投资回报良好，近3 年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。

（3）项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。

（4）预计未来3 年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

586号文

（八）项目运营时间原则上不低于3年。

（九）现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

《第一批试点申报通知》

（五）运营时间。申报项目原则上应于2018年3月31日前开始运营（含取得运营收入的试运营）。对运营模式成熟、现金流状况优良的基础设施项目，运营时间可适当放宽，但应提供项目已进入成熟稳定运营期的证明材料。

（六）现金流。预计未来3年项目净现金流收益率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）不低于4%。相关预测应合理客观，并说明预测过程及主要参数。

二/（三）/2. 土地使用依法合规。

（1）对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs 无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

（2）对项目公司拥有土地使用权的PPP（含特许经营）类项目。发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

（3）对项目公司不拥有土地使用权的项目。应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

586号文未涉及土地使用依法合规的具体细则。

《关于进一步做好REITs试点有关工作的通知》

一、关于产业园区、仓储物流等非特许经营和PPP类项目

（一）依法合规以划拨方式取得土地使用权的项目，发起人（原始权益人）须以适当方式提供土地所在地的市（县）自然资源行政主管部门对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。依法合规以协议出让方式取得土地使用权的项目，须以适当方式提供原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。

（二）凡法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的，应履行以下程序：

1.发起人（原始权益人）应按规定或协议取得有权机构同意，并提供上述有权机构对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。位于由海关等部门批准设立的保税区，实行封关运行的，属于税区内涉及有关保税仓库等不动产参与REITs的，还须征得有管辖权的海关等部门同意，并提供其对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函。……

协议出让

原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议

招拍挂/二级市场交易

说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项

发起人（原始权益人）和基金管理人

1.           项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值；

2.          基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外）；

3.           基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

二/（三）/3. 基础设施项目具有可转让性。

（1）发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。

（2）如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs 无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。

（3）对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs 无异议。

（七）基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让。

六、中介机构要求

（十一）为项目申报提供服务的中介机构，包括法律顾问、财务顾问、评估机构、税务咨询顾问、审计机构等，应依法依规履行相关职责，保证出具的相关材料科学、合规、真实、全面、准确。

（十二）发起人（原始权益人）选择的律师事务所和会计师事务所近3 年未发生重大违法违规事件，未受到国家行政机关或监管机构行政处罚。律师事务所出具法律意见书应经律师事务所负责人及承办律师签字。会计师事务所出具审计报告应经有关注册会计师签字和盖章。

（十三）如相关中介机构对项目合法合规性等重大问题应发现而未发现，或与发起人（原始权益人）、基金管理人等串通、隐瞒相关情况，或出具法律意见书、审计报告、资产评估报告或其他相关报告有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或不符合上述相关要求而故意隐瞒等，国家发展改革委不予推荐，已推荐的

建议取消，并将相关情况反馈中介机构主管部门。

七/（十七）项目由国家发展改革委推荐至中国证监会后，如需更换基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构，发起人（原始权益人）须按本申报要求，及时将机构更换涉及的项目申报材料相关内容报送国家发展改革委备案和复核，并说明更换原因。国家发展改革委将以适当方式向中国证监会反馈有关复核意见。

586号文未涉及中介机构的细化要求。

《第一批试点申报通知》

（九）中介机构。申报项目应在基本情况材料中，明确公募基金及计划管理人，以及律师事务所、资产评估机构、审计机构和税务咨询顾问等其他中介机构。应充分考虑REITs 产品的权益属性，结合项目实际，综合参考市场可比产品，合理确定发行及管理费用水平和机制，不得恶性低价竞争，给未来正常运营留下隐患。
 
 

《关于进一步做好REITs试点有关工作的通知》

原始权益人应选择符合下列条件的律师事务所为其转让行为合法性出具法律意见书：

（1）具有国家有关部门认可的律师事务所法定业务资质，规模较大，市场声誉良好，具有完善的内部治理结构和内部管理制度、风险控制制度。

（2）已完成“中国证监会从事证券法律业务律师事务所”备案。

（3）本所（不含分所）近3年参与的首次公开发行（IPO，含境外项目）业务成功发行5单以上（含）。

（4）近3年未发送重大违法违规事件，未收到国家行政机关或监管机构行政处罚。