案例评析|破产程序下股权转让合同的效力与继续履行

转让方与受让方签订《股权转让合同》后，标的企业进入破产程序的，如《股权转让合同》合法有效且未终止，双方均应按照合同约定履行义务。据此，受让方无权要求转让方返还股权转让款以及赔偿相应损失，标的企业股权的贬值损失属于正常商业风险，应由受让方承担。

2004年5月12日，华证资产管理有限公司(简称华证公司)与中国中旅(集团)公司(简称中旅公司)签订了《股权转让合同》，约定中旅集团在成为华夏证券股份有限公司发起人届满三年之后的2006年2月8日起将股份转让给华证公司。同日，双方签订《股权托管协议》，上述合同签订后，华证公司预付给中旅集团第一笔股份转让款4000万元。

2004年10月18日，华夏证券将《股份转让合同》及已经安排进行股份转让等情况上报证监会，同月28日，证监会机构监管部出具《关于对华夏证券股权转让事项的关注函》，认为股权转让行为违反证券监管行政规章，书面批复要求华夏证券立即整改。华证公司自接到华夏证券书面通知当日即致函中旅集团，提出解除《股份转让合同》并要求其返还已预付的股份转让款及相应利息损失。之后，华证公司未继续支付股份转让款。

2005年12月15日，北京市人民政府责令华夏证券实施清算工作。2008年7月31日，华夏证券经北京市第二中级人民法院裁定进入破产程序。2008年12月23日，北京市第二中级人民法院宣告华夏证券破产。

华证公司曾向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求确认《股份转让合同》无效，一审法院支持了华证公司主张，认定合同违反《公司法》关于三年禁售期的法律规定。中旅集团不服，提起上诉，二审北京市高级人民法院认定双方所签合同有效，撤销原判决。

后华证公司第二次提起诉讼，最终撤回起诉。

华证公司向北京第二中级人民法院提起诉讼，请求中旅公司赔偿华证公司已付股份转让款及相应利息损失，一审法院认为涉案《股份转让合同》违反了证券监管行政规章，且存在履行期限过长的风险，因此中旅集团仍是华夏证券法律上和名义上的股东，针对上述损失，应由双方分担，部分支持了华证公司的诉讼请求。

华证公司、中旅公司不服提出上诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院认为涉案股份已无实际交付之必要，驳回上诉，维持了原判。

中旅集团不服二审生效判决，向最高人民法院申请再审，最高院认为，中旅集团与华证公司订立的《股份转让合同》合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。华证公司要求中旅集团返还股权转让款，并赔偿损失，缺乏法律依据，不予支持。

最高院判决：撤销一、二审判决，驳回华证公司诉讼请求。

本案是破产程序下股权转让合同的效力认定与继续履行问题的典型案例。

最高院认为本案的纠纷实际上是因《股份权转让合同》的履行产生的，案由应为股权转让合同纠纷。

在实践过程中，关于破产程序中的股权转让问题存在较大争议，即存在股权转让在破产程序中如何被对待，例如本案中买受人华证公司主张由于华夏证券成立不足三年即因自身原因停止经营活动进行清算，最终被依法宣告破产，因此中旅公司已无法继续履行合同，要求对方退还其已付的股权转让款及其损失。最高院认为，华夏证券被撤销营业资格并不影响股权的交付，其进入破产程序也不会导致合同无法履行，因为公司尚未注销，股份存在即可进行转让，并且相关证据证明在进入破产程序之前，双方有充足的时间办理股权交割手续。

根据双方当事人的申请及答辩理由，可以通过以下几个方面来分析争议焦点： 

（一）标的公司进入破产程序后，股权变更是否存在禁止性、限制性规定？

根据我国《企业破产法》第七十七条第二款规定，“在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。”

这一规定，是关于重整期间对债务人与出资人相关行为的强制性规定，限制了持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员在企业破产重整期间向第三人进行股权转让。重整期间对于股东的股权转让采取的是个别相对限制主义，普通的持股人在破产重整期间可以对所持股份进行转让，而持有公司股份的董事、监事、高级管理人员可以相互转让，必要时需经过人民法院的允许后才可向第三人进行股权转让。因此，法律并未绝对禁止破产程序中股权转让。

董事、监事、高级管理人员作为企业内部经营管理的指挥者，企业进入重整程序，目的在于挽救公司，如果不对高级管理人员所持股份的使用转让加以限制，势必会对企业运营造成严重影响，出于防止滥用权利规避责任的考虑，法律对于持有企业股份的董事、监事、高级管理人员赋予更高的义务，有助于充分调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，帮助企业渡过难关，根本目的还是在于保护债权人的利益。

就本案而言，上述限制性规定并无适用的空间，即使是董事、监事、高级管理人员持有的股权，只是原则上限制股权转让，但是如果这些人员对于目标公司的重整工作不能发挥作用，我们认为也不宜过度限制其股权转让。

在北京时光房地产开发有限公司与新华信托股份有限公司、兴安盟时光房地产开发有限公司合同纠纷案（[2014]民二终字第261号），最高院认定：“股权转让并非公司经营活动，我国《公司法》并未规定公司被吊销营业执照的，不允许股权转让，‘法无禁止即允许’，认定本案项目公司虽被吊销营业执照，但不影响约定股权回购进行。”

退一步说，即使是基于目标公司的破产事实对于标的股权转让予以限制，应当构成“嗣后履行不能”，而不构成合同无效的溯及，应当依据《民法典》第五百八十条履行不能的相关规定处理，不涉及合同效力的判断。

（二）标的公司进入破产程序，是否构成履行的障碍？

《民法典》第五百八十条规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”即使是法律对于进入破产程序的企业股权转让无限制性或禁止性的规定，但考虑到标的公司在进入破产程序后，管理人接管企业、原有的股东会失灵、原有的实际控制人无法移交经营管理权，客观上都会构成履行的障碍，但对于不同的股权转让合同影响力不同。

1.管理人接管企业

企业在破产程序中，管理人自被指定之日起，就独立地以自己的意愿管理企业各项破产的具体实务，全面负责债务人财产和营业事务，成为企业的实际控制人。

我国《企业破产法》明确规定了破产管理人的职责，同时还明确规定管理人应当履行勤勉尽责、忠实执行职务的基本义务，法律要求破产管理人应为实施积极行为，是为了保障破产管理事务的有序进行。

而股权转让变更登记需要由标的公司提交变更文件。企业进入破产程序，法律人格依然存在，理论上，股权可以进行转让。根据我国《企业破产法》，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。因此，虽然没有明确规定管理人有权利或义务协助股东进行股权转让并且办理相关手续，但是为了实现债权人利益最大化，又兼顾对股东利益、社会利益的保护，管理人作为法院指定并且认可的在破产程序中具有独立法律地位的执行破产事务的专门机构，可以协助股东转让股权并且办理相关手续。但是，因为法律没有明确赋予管理人该项职责义务，实务中的管理人往往怠于对股权变更进行协助。

如果管理人怠于协助变更股权且存在合理的理由，将使得股权受让方无法完整地取得股权，股权受让方便可能以此为由主张继续履行合同“事实上不可能”，拒绝继续履行股权转让合同。在本案中，华证公司即提出，“客观情况实际上造成了华夏证券股份‘无交付必要’以及无法进行转让，中旅集团客观事实上无法全面履行合同义务，交付符合合同约定内容的‘标的股份’。”但最高院对此并未认可。

2.原有的股东会失灵

公司股权变更登记属于“宣示性登记”，在完成登记变更手续后形成对外公示的效力，能够对抗第三人，而是否登记并不影响受让人对股权的受让取得的事实认定。股东资格的证明是结合多种因素综合衡量进行判断的，在公司章程未另行约定的前提下，股权的转让变更也并非绝对要求提交股东会决议。

但工商登记机关为了保障交易秩序的安全，一般股权转让变更登记时都要求出具股东会决议，受让人有权请求公司履行依法签发出资证明书、记载于股东名册并且办理公司登记机关登记的义务。而在破产程序中，虽然作为公司权力机关的股东会尚且存在，但是能够行使的权力受到限制，根据我国《企业破产法》相关规定，在法院受理破产申请后，管理层人员即停止对破产公司内部事务的管理活动，破产企业财产等各项管理事务均由法院指定的管理人接管，因此原有的股东会职能失灵，难以再做出有实质意义的决议，权力最终转移到管理人和债权人会议。

在此情况下，股权转让合同可能构成事实上的不可能，股权受让方以此为由拒绝继续履行合同。在本案中，华证公司即提出，“在华夏证券解散和关闭后，根本无法组织董事会或继续以董事会名义依法、依规向证监会上报股份转让情况及办理相应审核备案、股东名册变更和股权证变更情况下，中旅集团也无法自行向证监会上报及办理相应审核备案等一系列法定手续；而该上报、备案和具体证券监督管理部门相关批复材料则是今后华夏证券董事会办理股东股份转让，以及股东名册变更、股权证变更和工商变更登记的依据。”

3.原有的实际控制人无法移交经营管理权

在实务中，很多股权转让合同是控股股权的转让，转让后受让方成为新的控股股东，要接收经营管理权，比如公司印章、证照、财务资料、重要交易文件等。在很多情况下，接收经营管理权是股权转让合同的核心条款，其重要性要高于股权变更登记的完成。

在目标公司进入破产程序后，原则上原有的管理层让位于管理人，由管理人行使经营管理权；即使是在债务人自行管理的情况下，履行经营管理权职责的主体，其权力也是来源于法院的指定，不可能对外让渡。

在目标公司进入破产程序后，对于经营管理权的交接已经实质上不可能了，在此情况下，股权受让方有合理理由拒绝继续履行股权转让合同。在本案中，由于转让的股权比例较低，不足以构成实际控制股权的转让，故不涉及该问题。

对于股权转让合同是否存在履行障碍的问题，在本案中，最高院认为，“从案件查明事实来看，现有事实尚不能导致《股份转让合同》无法履行……华夏证券被撤销证券业务许可并不影响华夏证券股权的转让……尽管华夏证券进人破产程序，但其尚未注销，华夏证券的股份仍然存在，仍可以进行转让……在不侵犯其他股东和债权人的利益的情况下，管理人可以协助办理相关手续并不违反法律规定”。但我们认为，2008年7月31日华夏证券被裁定进入破产程序，2008年12月23日，法院宣告华夏证券破产，再讨论将根本没有任何意义的股权予以过户，已经缺乏意义。

不过，最高院认为，“根据《股份转让合同》约定，中旅集团应在2006年2月8日将股份转让给华证公司，而华夏证券直到2008年6月20日才被裁定进入破产程序，显然，在华夏证券进入破产程序之前，双方具有充足的时间办理股权交割手续。”显然认可了中旅集团的说法，“为了完成争议股权的交付手续，中旅集团已尽最大努力多次发函要求华证公司办理股权过户手续，华证公司为转嫁商业风险恶意拒绝中旅集团要求。对于至今未完成形式上的股权过户手续，过错和责任全部在华证公司。”

我们认为，在2006年之后，中旅集团多次要求华证公司办理股权转让手续，华证公司一直未予协助，应当依据“不正当地阻止条件成就的，应当视同为条件已成就”的规则，嗣后所产生的法律上履行不能（即使有）的风险也不应由转让方承担。

（三）标的公司进入破产程序，买受人能否要求解除合同？

《民法典》第五百六十三条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”

《民法典》第五百八十条规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”

按照现有的规则，是否解除合同基于合同目的是否能够达到，一旦合同目的无法实现，则无论是守约方还是违约方，都可以请求解除合同；但对于违约方来说，即使解除合同，也应当承担违约责任。

对于股权转让合同，出让人的目的是获得股权转让的对价，买受人的目的是成为目标公司的股东，并从未来公司成长中获得股权增值利益。一旦公司被宣告破产，对于出让人来说，继续履行不影响其合同目的的实现，但对于买受人来说，则是意味着受让股权已经失去了意义。

在本案中，华证公司即提出，“由于华夏证券被责令关闭和解散，由清算组进行清算管理，股东权益内容名存实亡，《公司法》和《公司章程》中规定的股东权利不再有任何能够行使的必要和任何方面的体现，股东除对公司还债完毕剩余资产享有分配权外，对公司已经没有丝毫权利，包括清算等；而自2008年12月23日起，由于华夏证券被宣布破产，表明公司资不抵债，显然股东连对公司还债完毕剩余资产享有分配的唯一权益也不复存在。”客观上说，华证公司的上述主张还是成立的，在这个时候，继续履行合同（将股权变更至华证公司名下）是没有任何意义的，如果华证公司主张解除合同，应当能够得到认可。

需要指出的是，即使解除合同，还是要考虑到违约责任的承担问题。在本案中，华证公司在股权已经具备过户条件时，未予协助办理过户登记，应当承担违约责任。《民法典》第五百八十四条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”我们认为，在本案中即使股权转让合同解除，如果应当由买受人承担股权灭失的风险，也应当由买受人支付给出让方“合同履行后可以获得的利益”，即股权转让款。

（四）对于股权转让合同关系中，转让方是否应当承担股权质量瑕疵担保义务？

《民法典》规定了质量瑕疵担保义务，第六百一十条规定，“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”在股权变更后，如果股权灭失，且其灭失原因发生在股权变更之前，出让方是否应当承担质量瑕疵担保的义务？

随着目标公司进入破产程序，其资产就存在被调减甚至是清零的风险，当权利存在瑕疵，影响到股权转让的正常进行，受让方便可能以此为由要求出让方承担质量瑕疵担保的义务。

对于标的股权来说，出让方所负有的质量瑕疵担保系指股权要符合出资要求（对于出资期限未到的，可以不出资）、标的公司的信息披露真实全面。对于股权转让合同签订时不存在瑕疵，但是之后新出现瑕疵的，不宜作为质量瑕疵担保的内容，而应当作为风险转移问题处理。

在本案中，在股权转让协议签订时，标的股权并不存在质量瑕疵，因此，受让方也未提出相应的主张。

（五）股权转让合同签订后，标的股权毁损灭失的风险由谁来承担？

《民法典》第六百零四条规定，“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”在股权变更之前，重整计划可能进行出资人权益调整，破产清算中标的企业要灭失，意味着标的股权也会灭失，此时转让方是否应当承担风险？

在本案中，双方就此存在较大争议，华证公司认为，“本案涉及《股份转让合同》所约定‘股份’交割时间未到时就发生了重大情势变更，中旅集团违反《公司法》禁止性规定提前签署合同且拒绝按照证监会要求进行整改、纠正的法律风险，最终实际演变成了中旅集团因合同到期且至今一直无法履约，实际进行任何交割标的股份的工作，从而依法承担未履行完毕合同义务而产生的相关法律责任和经济风险（包括贬值损失）。”显然，华证公司的观点是基于合同法理论中“风险随交付转移”的理论。

而中旅集团则认为，“双方签订《股权托管协议》，约定：中旅集团拥有华夏证券注册资本2.61％的发起人股份，委托华证公司管理，托管期间，华证公司按照本协议约定行使股权处置权、收益权及委派董事的权利；故“争议股权在合同签订之后已经通过‘股权托管方式’完成实体权利的交付。”

最高院认为应由华证公司承担，因为《股权转让合同》中约定，“双方同意，无论转让时实际每股净资产状况如何及甲方持有的股份数额是否因送股、配股、公积金转增等原因发生变化，转让总价格不再发生变化。”“根据该约定，无论是股权贬值还是增值，华证公司均按合同约定的价格支付转让款。因此，华夏证券股份价值的严重贬值乃至无交付并非是不可抗力导致，也不属于情势变更，而属于正常的商业风险，应由作为买受人的华证公司自行承担。”

双方当事人签订商事合同，基于双方真实意思的表达，约定的权利与义务都是建立在风险评估的基础之上作出的判断，因而需要承担相应的商业风险。最高院在本案中，是结合“交付为风险转移原则，约定例外”的规则进行裁判，按照《股权转让合同》的约定分配标的股权灭失的风险，应当是适当的。

在标的公司进入破产程序后，涉及到标的公司股权转让的案件，已经越来越普遍，我们认为目前的裁判规则应当完善，将破产法、公司法、合同法的规定有效进行衔接，妥善处理相关纠纷。对于该问题，我们建议从以下方面完善规则：

（一）区分不同的股权转让目的

1．基于担保目的的转让

在标的公司破产时，“名股实债”的问题往往会被提出来。在“名股实债”中，原股东会将股权转让给投资人，并且承诺以本金加收益的价格进行回购。投资人通常以股权转让方式成为公司内部有名义、无实权的股东，表现为不以获得股权增值为投资目的，而是通过回购股权和出售股权让投资人收回投资本金和固定回报。

在此情况下，股权转让合同关系实际上具有担保目的，回购方往往实际控制目标公司，在目标公司进入破产程序后，应当支持出让方要求回购方支付股权转让对价（实际上投资本金及回报）的义务，限制回购方的抗辩权，对于股权灭失的风险均应由回购方承担。

2.基于财务投资目的的转让

财务投资人只考虑投资的收益，目的在于谋求经济上的回报，并不强调对公司的绝对控制权，而是追求收益。财务投资人仅出资参股，一般不参与企业经营管理活动，可能对企业真实情况不一定了解，对于企业的未来也难以发挥决定性作用。

财务投资人作为股权转让出让方的，不应由其承担公司经营带来的风险，也不由其保证公司披露信息的真实性。在目标公司进入破产程序后，应当合理地分配股权灭失的风险。

3.基于战略投资目的的转让

与财务投资目的相对应，战略投资人除了关注投资回报外，更关注标的企业的长期发展。多数战略投资人都会要求取得目标公司的控股权，在此情况下，战略投资人通常都会对目标公司进行尽职调查，并且要求原股东或实际控制人对于披露信息的全面性和真实性进行承诺；在股权转让合同签订后，多数战略投资人都会要求取得目标公司的控制权，对目标公司进行接管。

在战略投资人接管目标公司之前，目标公司进入破产程序的，战略投资人的股权转让合同目的已经无法达到，应当允许其解除合同，并以恢复原状的原则处理合同解除后诸事宜。

（二）区分不同的交接条件

1.股权过户与表决权行使同时进行

我们认为，股权转让的交付可以分成几种方法确定：股权过户、决策权行使、控制权移交、利润分配权移交等。对于控股股权的交付，应当以控制权移交为标志；对于非控股股权的交付，应当以表决权的移交为条件。

如果股权过户与表决权同时进行，在股权过户前目标公司进入破产程序的，应当视为未交付，对于受让方要求解除合同的，应当允许，并且豁免其支付股权转让款的义务。

2.股权过户与参与决策权（表决权的信托）的分别交割

在实务中，还存在着股权过户之前进行表决权信托的问题，此种情况多数存在股权限售的情况下，本案即属于此种情形。在此情形下，最高人民法院是允许的，在张桂平诉王华股权转让合同纠纷案（2007年5月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2007]第5期出版）中，最高人民法院认为，“股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。”

一旦将表决权转移于受托人，受托人实际上获得了公司的参与管理权，虽然股权名义上未进行过户，但是实际上出让方已经失去了对股权的控制。在此情况下，我们认为，应当视同为股权已经进行交付，对于此后的风险，应当由买受人承担，即使标的股权在目标公司进入破产程序时仍在限售期内。

（三）区分不同的收购主体

1．实际控制人及其关联主体

公司的实际控制人对公司享有绝对的控制权，对公司的发展起到重要的作用。随着社会经济的快速发展，公司的实际控制人已经不再局限于法律规定的范围。在公司对外发生法律关系之时，实际控制人应当承担相应的义务及责任。

实际控制人及其关联主体对其债权进行收购，实质是为“回购”。如果将实际控制人的“回购安排”视为一般股权转让合同，目标公司破产不构成股权变更的障碍，股权变更无法进行非基于投资人的自身原因的，应当让实际控制人承担商业风险，继续履行合同约定的给付回购款的义务。

从实质上来看，实际控制人及其关联主体承诺履行回购义务，其目的往往在于安抚投资人，取得投资人的信任，将回购作为兜底条款，则是承诺无论公司发展状况，投资人都能守住“资本的底线”，保证投资人的投资至少不受亏损甚至能够获得利益。投资人正是基于对交易风险的考量和对承诺的信任，决定投资公司并且尊重其经营管理权。如果经营决策失误造成的股权贬值，甚至股权价值的灭失，则都是可以预见的，并且可防范的。

如果将实际控制人及其关联公司的回购股权视为保证担保，则无论如何均应按照约定履行还款的义务。在目标公司进入破产程序时，实际控制人及其关联公司仍然负有支付股权转让款的义务。

在本案中，华证公司作为华夏证券的子公司的身份，也是法院作出判决的重要考虑因素，最高院认为，“作为华夏证券的子公司，华证公司之所以会与中旅集团订立《股份转让合同》，是基于其对华夏证券股份大幅增值的商业预期……华夏证券股份价值的严重贬值乃至无交付并非是不可抗力导致，也不属于情势变更，而属于正常的商业风险，应由作为买受人的华证公司自行承担”。

2.外部收购人

如果股权转让合同的受让方为与实际控制人没有关联关系的外部企业或个人时，对于披露信息的信赖、股权变更的履行障碍、股权灭失的风险，都会呈现不同的裁判规则。换言之，外部收购人的抗辩主张更易得到认可，在出售方为实际控制人及其关联主体时，更是如此。

在目标公司进入破产程序后，标的物股权遭受贬损，存在瑕疵。如果认定公司破产属于情势变更，非当事人所能预见，股权变更合同签订后尚未履行，如果要求外部收购人继续履行原合同将显失公平，因而标的物股权已经无法进行实质意义上的转移时，外部收购人有权要求解除合同，并请求返还已经给付的股权转让款。

实务中涉及破产程序中标的公司股权转让的案件，已经越来越普遍，我们认为目前的裁判规则应当进行完善，针对破产程序中的股权转让合同，既要看到其效力问题，又要关注其履行问题，考虑不同的股权转让合同影响力不同，将破产法、公司法、合同法的规定进行有效衔接，对股权转让合同的转让目的、交接条件、收购主体进行区分和认定，妥善处理好破产程序中的股权转让合同纠纷，平衡股东与标的公司的内部关系、标的公司与债权人的外部关系，充分保护交易安全，以更好地维护公平交易秩序。