别掉坑里！“0元股转”与“1元转股”大有区别

1 A公司该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由

2 税务机关对该股权转让的计税依据进行重新核定，按照所有者权益3000万*60%计算，该项股权转让的应税金额为600万

3.应补缴所得税（3000万*60%-2000万*60%）*25%=150万

所以，税局爸爸要找你，跑都跑不了

实操中，投资在做股权对价及税费申报的时候经常会犯以下的错误

（1）过多做低股权收购对价，减少税费支出 

常规的股权交易中只涉及两种税费：股权转让所得税和印花税，一般转让所得税由转让方缴纳，印花税双方均需缴纳（当然这部分也仅仅是毛毛雨），两种税费的计算基础都是股权转让的对价

因此，很多刚做收并购的投拓就会认为如果做低对家就能较少税费，合理避税。

以上说法是错误的，因为到最后税务局还是会按照公允价值去做核定

（2）错误认为股权公允价值等于所有者权益 

上面说到税务局可以不理股权转让协议上的价格，自己可以核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收股权转让所得税

以下按照一般情况、非一般情况、非非一般情况帮助大家理解和总结一下

【一般情况下】非国有资产转让股权时，如果资产科目比较简单，税务局根据资产负债表净资产可以直接核定股权价值

即：股权价值=所有者权益

【非一般情况下】例如国有资产转让股权，必须要有资产评估报告；

国有资产在转让过程中确实比较复杂，在收购股权时，往往不仅要进场交易，而且对资产价值也需要专业第三方出局评估报告，说白了，还是担心国有资产的流失

【非非一般情况下】任何公司转让股权时，如果其资产中含有无形资产、长期股权投资、存货等资产比例超过总资产的20%时，就必须提供股权评估报告（净资产评估报告），税务局以此核定股权价值。

这是因为对于无形资产、长期股权投资、存货等资产价值的评估标准上是有差异的，因此这个时候税务局也是需要看你的股权评估报告的。

（3） 慎用“0元股权对价”                        

如果股权是0对价转让，很可能被认为是赠予。如果是赠予的话，那么在办理股权变更登记之前，赠予股权的人，是可以撤销赠予的。所以，哪怕是约定价格为1块钱，也就构成了转让，而不会是赠予，不会导致赠予协议被撤销。

所以这就是1元股权转让和0元股权转让的区别，本质上来说0元股权转让很可能被认定为赠与，而1元股权转让是实打实的转让

多见于国有企业以1元的价格受让净资产为负的股权，应用优势很明显：在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划。

老规矩，最后再帮大家总结一下

【1】1元股权对价和0元股权对价大多都是出现在资不抵债的情况下，或是项目刚获取，项目公司也尚未实投的情况下的特殊情况

【2】税务局通知缴纳税费的时候，一般都是分为申报金额和审核金额

【3】税务局对资产和股权在一般情况下的认定原则需要掌握，原则是要公允

【4】错误认为过多做低股权收购对价，就能减少税费支出      

【5】错误认为股权公允价值等于所有者权益

【6】慎用“0元股权对价”                                     

【7】1元股转多用于在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划