金诚同达 作者：王成任周斌
来源：金诚同达（ID：gh_116bfa8fc864）
一、科创板再融资规则体系
2020年7月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”），就科创板再融资的发行条件、发行程序等事项作出规定。并同步推出三项适用于科创板再融资交易的信息披露文件，明确了科创板上市公司发行证券需履行信息披露义务的具体要求。
同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布科创板再融资的一系列配套规则及通知，细化规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求，同时以问答汇总形式重点明确了科创板差异化发行条件和信息披露要求所对应的审核关注事项。至此，科创板上市公司证券发行的完整规则体系初步建立。
二、《科创板再融资办法》的六大核心内容
1.明确再融资品种范围：相较于《科创板再融资办法》（征求意见稿），将可转换公司债券（以下简称“可转债”）和存托凭证明确作为科创板上市公司申请证券发行并上市的证券品种，与股票一并作为再融资证券品种，并为新的证券品种预留空间。同时，科创板明确在实行股权激励、公积金转增股本、分配股票股利三种情形下无需经上交所审核并报证监会注册的豁免注册情形。
2. 明确各类证券品种的发行条件：区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。
3. 明确发行上市审核和注册程序：上交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日；针对“小额快速”融资设置简易程序，上交所审核期限为三个工作日，证监会注册期限为三个工作日。
4. 强化信息披露要求：要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充分揭示有关风险。
5. 对发行承销作出特别规定：就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。
6. 强化监督管理和法律责任：规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。
三、科创板再融资规则要点梳理
四、各种再融资方式优劣势比较
五、与创业板再融资规则的差异
本次科创板再融资新规，与创业板再融资新规内容基本一致，二者在定价方式、锁定期和融资规模等核心要素方面完全趋同。程序上都体现了交易所审核、证监会注册的注册制特点。但两者在增发条件、募资用途、信披要求上略有不同，体现了板块定位的差异，具体差异体现在：
科创板在增发条件中，删除了最近两年盈利的要求；
科创板在募资用途方面，更加强调科技创新的板块定位要求；
科创板在信息披露文件中，额外要求披露行业特点及科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。
六、注册制与核准制下再融资规则的差异
作为注册制下证券规则的重要组成部分，科创板再融资新规体现了注册制下证券发行融资的特点。与核准制下再融资规则相比，差异主要体现在：证券品种范围、发行条件、发行程序、信披要求等方面。
七、结语
科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，科创板基于其“科创属性”的特点，要求科创板上市公司再融资需满足募集资金投资于科技创新领域的业务，以确保再融资后上市公司依然符合科创板的“科创属性”。本次科创板再融资规则的正式出台，有利于为科技含量高、合规性和财务指标比较好的优质上市公司注入新的资本、新的血液，对于实现资源优化配置，推动资本市场健康发展，具有深远而重要的意义。
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