ABS视界 作者：蓝胖子
来源：ABS视界(ID:ABS-ABN)
今天刷了一下孔雀开屏，发现一单CMBN项目——山东高速青岛产业投资有限公司 2021年度第一期资产支持票据，采用了单SPV结构，据小编查阅，应该是银行间市场首只公募单SPV结构的CMBN项目，意义非凡（银行间市场曾于2020年8月定向发行“20阳光城ABN002”）。关于CMBS交易结构的演进，小编之前在《从1.0到4.0：CMBS交易结构的历史变迁》进行过梳理，感兴趣的再回顾一下，今天我们来看看这只单SPV的CMBN项目。
一、项目要素
发行规模7.01亿元，其中优先级票据规模7亿元，每半年还本付息，次级票据0.01亿元，到期一次性还本付息。
发行期限18年，每三年末附票面利率调整选择权、投资人回售选择权和发起机构赎回选择权。
二、基础资产
基础资产为委托人青岛产投公司享有的因委托人与借款人佳维万通签署《借款合同》而产生的债权。法律意见书对基础资产的合规性论证如下：
基础资产及其运营的合法合规性根据交易文件规定，基础资产系指由“委托人”为设立信托而根据《信托合同》信托予受托人的、委托人根据《借款协议》《债权转让与确认协议》享有的标的债权及与该债权相关的一切附属权利（如有）。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同不存在《民法典》约定的无效事由，出借人资金来源合法且不存在《民间借贷司法解释》第13条情形的前提下，合法有效。具体到本项目，根据青岛产投公司针对本项目出具的确认函，青岛产投公司确认其在《借款协议》协议项下用于发放借款的资金系其所有或者拥有支配权的自有资金，不存在转贷安排；青岛产投公司及佳维万通确认《借款协议》协议项下股东借款系单笔、偶发的业务安排，相应款项用于佳维万通日常经营及业务发展，且佳维万通确认其未将借款用于任何违法犯罪活动。此外，根据《借款协议》约定借款利率未超过《民间借贷司法解释》所规定的利率上限，不存在利息无效的情形据此，基于对《借款协议》《债权转让与确认协议》的审阅，在《借款协议》《债权转让与确认协议》于本项目设立之前经各当事方的合法、有效签署且青岛产投公司已根据《借款协议》的约定向佳维万通按时足额发放借款的前提下，标的债权合法有效。
三、标的物业
标的物业收益法评估总价107,015.00万元；比较法评估总价126,741.00万元，评估总价116,900.00万元，收益法和比较法占比均为50%。
项目采用了净收入入池。净现金流量=现金流入（经营租赁收入、物业管理收入、车位、水电费、广告）-现金流出（经营成本、税金及附加、销售费用、管理费用）
CMBS要求：根据交易培训资料，标的物业现金流对优先级证券的覆盖情况计划管理人可自行选择采用以下两种方式之一进行相应的覆盖测算∶
1.采用标的物业净现金流（EBITDA）测算
（1）标的物业位于一二线城市的，标的物业各期EBITDA应可覆盖当期优先级利息。
（2）标的物业位于非一二线城市的，标的物业各期EBITDA应可覆盖当期优先级本息。
（3）一、二线和非一、二线物业均入池，且以一、二线物业为主的，按照第（1）款要求测算优先级利息覆盖倍数。
物业刚开业仍处于运营爬升期的，爬升期内可由资质优良的企业提供运营支持，但标的物业的经营收入仍然应当作为主要的偿债来源。
2.采用标的物业经营收入测算，专项计划期限不超过12年
（1）标的物业位于一二线城市的，标的物业经营收入能够覆盖优先级利息。
（2）标的物业位于非一二线城市的，标的物业经营收入能够覆盖优先级本息。采用标的物业经营收入测算的，标的物业运营成本、费用、税金及其他支出应由资质优良的主体承担或提供资金安排。
现金流覆盖倍数：设优先级资产支持票据票面利率为3.50%，在每个兑付日，物业资产预测运营净收入对优先级资产支持票据本息及相关费用的覆盖倍数为1.0111-2.8258倍之间。
四、交易结构
青岛产投公司（作为委托人和发起机构）与佳维万通（作为借款人和资产服务机构）签署《借款合同》，佳维万通按照《借款合同》约定向青岛产投公司还本付息。佳维万通还款来源为运营上实中心T8写字楼而取得的租金收入和其他合法收入（包括但不限于停车场收入、物业管理收入、广告及其他合法收入）。
2.根据青岛产投公司、佳维万通与山东信托（作为受托人、受托机构和特定目的载体管理机构）签署的《债权转让和确认协议》，根据青岛产投公司与山东信托签署的《信托合同》的约定，青岛产投公司将其合法持有的股东借款债权作为基础资产委托给受托人山东信托设立“山东高速青岛产业投资有限公司2021年度第一期资产支持票据信托”。
3.资产服务机构与受托人签署《资产服务协议》，约定由资产服务机构提供与基础资产及其回收和催收有关的管理服务及其他服务。
4.差额支付承诺人出具《差额支付承诺函》，承诺对信托资金不足以支付相应的税收、信托费用、优先级资产支持票据的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务及回售和赎回承诺人未按照《回售和赎回承诺函》的约定履行回售和赎回义务时，对本期资产支持票据的优先级资产支持票据的回售和/或赎回价款的差额部分承担补足义务。
5.回售承诺人与受托人签署《回售和赎回承诺函》，承诺在每个回售承诺人划款日，承担优先级资产支持票据份额的回售义务。
6.资金保管机构与山东信托签署《资金保管合同》，山东信托委托资金保管机构提供资金保管服务。
7.资产支持票据信托成立之日起【45】个工作日内，抵押人应至抵押财产所在地的登记机关办理抵押物上原抵押的解除，并协助抵押权人办理抵押登记手续。
8.出质人应当按照质权人的要求提供办理应收账款质押登记所需的文件、信息，协助质权人在信托生效日起【45】个工作日内按照相关法律、法规在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统完成质押物的质押登记手续
五、资产支持票据的转售
根据募集说明书，销售机构可以将回售登记期内选择回售并登记的资产支持票据协助再销售。这个安排类似于CMBS的转售机制，成功转售项目如“华夏资本-优钺-景瑞三全公寓资产支持专项计划”。
六、增信安排
1、内部增信：优先/次级增信、现金流超额覆盖、信用触发机制（加速清偿事件、违约事件）
2、外部增信：
（1）差额支付承诺：山东高速签署《差额支付承诺函》，作为差额支付承诺人。
（2）回售和赎回承诺：青岛产投公司签署《回售和赎回承诺函》，在优先级票据持有人提出回售申请后，接受优先级票据持有人申请回售的优先级票据份额。
标的物业估值11.69亿元，对应优先级票据的抵押率为59.88%。抵押登记手续于本期票据缴款日后的45个工作日内办理完毕。
佳维万通将运营上实中心T8写字楼及其占用范围内的土地使用权取得的一切租金收入及其他合法收入以及佳维万通发展有限公司有权收取的其他与物业运营收入相关的款项，质押给资产支持票据信托，为本期票据兑付提供质押担保，质押登记手续于本期票据缴款日后的45个工作日内办理完毕。（抵质押均在资产支持票据信托成立之后的约定时间内完成，时间相对宽松）
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原标题： 首只公募单SPV结构CMBN即将到来
