海普睿诚律师事务所 作者：国企混改
来源：海普睿诚律师事务所
中共中央、国务院于2015年9月13日公开发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》），它标志着国企改革从混改有序等待阶段进入实践阶段，混改工作全面启动。《指导意见》的出台是新时期混改的标志性事件。
本文根据国务院国资委研究中心编著的《<关于深化国有企业改革的指导意见>百问百答》一书，汇编整理了深化国企改革的重大理论和实践问题，以一问一答的方式为读者带来实操性强的问答干货整理。
一、 怎样看待我国国企改革发展取得的成绩和存在的问题
1、充分肯定国企改革发展取得的成就。国企混改在三个方面取得亮眼成绩，一是混改企业数量不断扩大；二是混合所有制改革的层级在不断地提升，以往改革的试点或者有些改革都是三级或者三级以下，近年来国家也在探索三级企业、二级企业，甚至也在探索集团层面的混合所有制改革；三是混改领域在不断地拓宽，涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融、电力、钢铁、石油、天然气、煤炭、铁路等重点领域。
2、国有资本布局进一步优化。优化国有资本布局的系列改革使得国有资本逐步向大企业（集团）集中，在重要行业和关键领域的集中度不断提高。科技创新取得重大进展，涌现出一批在国际国内市场竞争中具有核心竞争力的企业。
3、客观认识国有企业面临的亟待解决的突出问题和矛盾。这主要体现在与推动国企改革相关的主体对于改革的认识不一致，改革动力缺乏，相关政策如职业经理人制度等在执行时遇到难题。
国企混改本质上是一项投资并购活动，比如混改以后可能出现的问题具体体现在，国有股东与民营股东磨合不好，大家都不愿意把自己的核心资源拿出来，甚至为了争夺控制权搞内耗，打官司；或者内外勾结，造成国资流失，高管落马等。
只有客观看待国企改革取得的成就与存在的问题，才能有助于管理者统筹协调，整体推进，督促落实，“稳”、“准”、“有效”地处理改革中存在的各类问题。
二、如何深化国有企业改革中放大国有资本功能
1、通过发挥好关系国家安全、国民经济命脉重要领域国有企业的主导作用，来放大国有资本功能。控制国民经济命脉，国企影响力和控制力能得到增强和放大，保证关系国计民生的产品供给稳定，维护国家经济安全，完成国家重大活动任务中发挥中流砥柱作用。当外部经济环境出现大幅度波动时，国企勇于担当，用自身的承受销蚀掉大部分的外部冲击，确保国内市场环境的秩序。
2、通过发挥好国有企业在结构调整和转型升级中的引领作用，来放大国有资本功能。具体应在推动传统产业改造升级、培育发展战略新兴产业、在技术创新这三方面国企都应带头率先承担推进建设并积极取得成果，发挥领头羊的作用。为其他所有制经济创造更开阔的市场空间及发展机遇。
3、通过发展混合所有制和实现股权多元化，来放大国有资本功能。国企改革通过深化国企混改，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国企转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各所有制取长补短、相互促进、夯实社会主义基本经济制度的微观基础。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式，参与国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。
具体来说，就是完全竞争领域的企业，国有资本可以放弃控股权；垄断行业的企业，虽然要保留国有控股，但是要搞国有股权多元化，就是由多家国有股东来持股，而不是像以前一样，由一家集团公司持股，比如中国联通的混改就是这种模式。
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三、 为什么要创造条件实现集团公司整体上市
整体上市是相对于分拆上市而言的。分拆上市指企业拿出部分资产或产业上市，使得母公司存在资产二元结构问题，即上市资产与非上市资产，资产的二元结构问题使母公司在两者间摇摆不定，内部利益协调存在严重冲突。而整体上市的好处就在于没有存续企业，改革比较彻底，从而使分拆上市的冲突得以解决。具体表现在：
1、有利于集团公司现代企业制度的完善。通过整体上市推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，从而改善企业治理结构和集团公司形象。现在的国企不差钱，改革主要是“引机制”，重点是引入战略投资者带动企业发展，而不是财务投资者仅仅输送资金。
2、有利于整合企业内部资源，提高市场竞争力。通过整体上市，重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源，甚至重构企业组织架构及管理流程，以凸显主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而有效做强做大企业。
3、有利于减少分拆上市造成的上市公司与母公司之间的关联交易。整体上市可以消除或避免先前部分资产或产业分拆上市后产生的大量关联交易、上市公司违规为控股股东担保及控股股东挪用上市公司资产等市场瘤疾。
4、借整体上市连同多元化改制之机会，集团公司在引入战略投资者的同时，更期望连同实施多类型股权激励计划。
四、如何建立企业领导人员分类、分层管理制度
分类就是根据国企分类改革、发展、监管新特点，根据不同企业类别和不同岗位特点，实行企业领导人员类别化、差异化管理方式。分层就是清晰界定职责边界，规范行权履职方式，实现加强党的领导与完善公司法人治理结构有机结合。
1、构建符合现代企业要求的企业领导人员分层管理。健全公司法人治理结构的关键是完善公司治理主体运行机制，明确董、监、高、党组织的职责，规范其行权行为，统筹协调发挥好董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用及党组织的政治核心作用。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，适当缩减经理层成员与党组织班子成员交叉任职比例，为建立职业经理人制度和推进市场化选聘预留空间。
2、建立体现企业特点和岗位特征，竞争择优、充满活力的选拔任用机制。研究不同类型、层次企业领导人员在选任制、委任制、聘任制等选任方式的特点和要求，因企制宜采取组织选拔、市场化选聘、竞争选拔等方式对企业领导人员进行选拔任用。合理增加市场化选聘比例，对市场化程度高、充分竞争性企业全面推行职业经理人制度。注重运用科学测评工具对选拔对象进行全方位的测试，实现人岗匹配，焕发企业选拔机制活力。
3、健全以分类分层、优进绌退为目标的考核评价机制。建立科学考核评价机制，根据企业不同类别、产权结构等因素，完善企业领导班子考核要素和评价标准。完善考核评价手段。建立日常考核了解企业领导人员工作机制，加大考核评价结果运用力度，对在企业改革发展中无所作为或问题反映较多的人员坚决调整退出，形成能上能下、能进能出的常态更新机制。
五、 如何在国企改制、破产、退出工作中维护职工合法权益
在国企改制破产退出中通过失业救济、失业保险基金、拓展再就业渠道、下岗再就业职业培训、优惠政策帮扶等多种方式，解决好退出国有企业的职工再就业工作，维护社会稳定。
1、改制、破产、退出的国有企业要严格执行国家保护职工权益的法律法规和相关政策。依据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施指导意见的通知》（国办发[2005]60号）指出，“国有企业改制要切实维护职工的权益”，要按照法律法规政策做好改制企业尤其是破产企业的职工安置工作，在企业国有产权转让发生之前，转让方应当制定职工安置方案和转让标的企业拖欠职工债务处理方案。解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
2、改制、破产、退出企业的方案应当征求职工代表大会的意见。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。同时应向广大职工群众讲清楚国企改制的政策方针、必要性、紧迫性以及企业发展思路，做好思想工作，争取职工群众对改制的理解和支持。
3、改制、破产、退出企业要采取明确措施维护职工合法权益。企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。要按照《指导意见》要求，充分发挥失业救济和再就业培训等的作用，解决好职工安置问题，并妥善帮助破产企业职工实施再就业。
本期混改问答荟萃从国企改革的总体要求、分类推进国企改革工作、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制这四方面里挑选了五大问题进行“一问一答”式的总结，未来小编将继续为读者整理混改中的实务问题。
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原标题： 国企混改|国企混改实务问答荟萃（一）
