金融二叉树 作者：金融二叉树
不良资产证券化与其他证券化品种有着很大区别，它的基础资产本身就带着一定风险，而且与其他类型产品相比，不良资产ABS的风险复杂而多变，为了更好的了解它的风险特征，我们换一个角度，从审计出发探索一下不良资产证券化的风险。从审计角度出发，不良资产证券化的风险主要有两个方面，一个是项目本身具有的风险，另一个就是审计风险。今天我们主要探讨的是不良资产证券化的审计风险。
先上一张不良资产证券化审计风险总体概况图
首先要明确的是审计风险是什么？审计风险指的是如果企业或者被审计项目的财务报表存在重大错报的情况下，注册会计师未发现错报情况从而发出了不恰当的审计意见的可能性。主要包含重大错报风险和检查风险两部分。而重大错报风险又包括财务报表层次重大错报风险和认定层次重大错报风险，认定层次的风险又可以进一步分为固有风险和控制风险。
通常导致财务报表层次的重大错报风险主要分为内部和外部两种因素，外部因素包括但不限于，政策环境、法规变化，经济环境，行业竞争等；内部因素包括但不限于企业的持续经营能力、财务状况、控制环境等。这里要注意的是认定层次的重大错报风险与企业本身的经营环境无关，而是直接挂钩与报表。
下面我们就进一步来图解不良资产证券化的审计风险：
1►外部经济环境风险
经济的好坏直接影响不良资产的产生和处置，近两年不良资产的增加也是因为受疫情影响，一些企业的持续运营能力遇到问题，尤其是地产行业，目前的不良资产处置的标的是以地产为主。对于不良资产来说有一个值得关注的就是政策环境风险。例如：监管机构对于商业银行不良债券的政策变化，直接会影响ABS基础资产池的稳定性。
于此同时，虽然有的ABS的基础资产笔数、每笔金额比较分散，但是从性质上划分基本属于同类资产，例如住房抵押贷款、信用卡还款等，更容易出现政策风险的集中表现。
2►基础资产风险
这里的基础资产风险主要有，因基础资产无法转移或遗失而导致基础资产的附属担保全损伤的风险；个别不良资产在转移前就超出担保诉讼时限的风险；基础资产的担保物、抵押物可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属转移或无法办理完成担保转移登记、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、以物抵贷资产价值的相关情形的风险等。
集中度风险：不良资产现金流主要来源于催收或是抵押物处置，尤其是对于入池资产全部为信用类不良贷款的（例如信用卡），无保证担保或抵质押物担保等增信方式，贷款回收过程中只能依靠对借款人催收的回款支付证券本息费及相关费用，回收率和回收时间存在不确定性。
3►证券发行操作风险
（1）尽职调查风险
尽职调查风险贯穿整个不良资产证券化发行的过程涉及原始权益人、管理人、托管人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等多个参与机构。一旦其中某个过程中某个参与方未尽职尽责，直接会影响ABS的发行结果和最终兑付情况。
下面小编举几个监管处罚的案例：
针对律师事务所的处罚：
江苏证监局发现北京市金杜律师事务所在“华泰美吉特灯都资产支持证券专项计划”项目执业中，对项目基础资产真实性未审慎履行核查和验证义务；未将实地调查情况做成笔录；未按照规定方式对违法违规记录进行查验；未按要求制作查询笔录。
上述行为不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十条、第十一条、第十五条、第十六条和第二十七条的规定，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，对金杜采取出具警示函的行政监管措施，责令其应加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量。
辽宁证监局发现，北京市金杜律师事务所所在“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目执业中,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性未审慎履行核查和验证义务；未将实地调查情况制作成笔录；存在内部风险控制机制执行不到位等问题。
上述行为不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第四条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十九条、第三十七条和第四十条的规定，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十三条、第十四条、第十五条和第十七条的规定。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，对金杜采取出具警示函的监管措施。责令其应加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量。
对评级机构处罚 ：
辽宁证监局发现，中诚信证券评估有限公司在“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目执业中未能勤勉尽责，对相关信用评级报告所依据文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；未有效开展现场考察和访谈；评级方法不严谨。
上述行为不符合《证券资信评级机构执业行为准则》第八条、第二十二条和第二十三条的相关规定，违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第五条、第十五条的规定。根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定，对中诚信采取出具警示函的监管措施。责令其应加强内部管理，建立健全质量控制体系，确保执业质量。
对证券公司的处罚：
辽宁证监局发现，恒泰证券作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面的尽职调查，即存在部分尽职调查过程未严格执行程序，部分访谈未制作访谈记录，尽职调查底稿访谈记录不完整，部分访谈仅有录音、未经被访谈人签字等问题。
上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第一项的规定,对恒泰证券采取出具警示函的监督管理措施。责令其应组织董事、监事和高级管理人员认真学习《证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规，加强项目质量控制，强化合规风控管理，杜绝此类问题再次发生。
陕西证监局发现，开源证券部分公司债券、资产支持专项计划尽职调查不充分，信息披露不准确，未勤勉尽责履行存续期管理工作，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条、第七条、第四十九条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证 监会公告[2014]49号）第十三条、第四十二条等规定。
对会计师事务所处罚：
证监局对“潍坊北大科技园建设开发有限公司商业物业租金合同债权资产支持专项计划”（以下简称潍北ABS专项计划）预测性财务信息审核项目进行了检查。发现中喜会计师事务所及杨光、岳丁振在执业中存在以下问题：
在执行预测性财务信息审核业务中未获取充分、适当的证据，未考虑2015年基础资产的实际经营情况,未关注承租人的实际偿债能力，直接认可了北大科技园管理层利用2014年租赁数据测算出的基础资产租赁合同累积违约率和累积退租率均为0的结论。
上述情形不符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》第三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条及第二十一条的规定。
上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》的规定，对中喜会计师事务所及杨光、岳丁振采取出具警示函的监督管理措施。
根据相关规定，责令其应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保其他鉴证业务执业的质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务；应当在收到本决定书之日起15个工作日内向深圳证监局提交书面报告。
（2）出表、破产隔离风险：
ABS一经出售，原始权益人与计划管理人签署《资产买卖协议》，就每一次基础资产转让而言，原始权益人对该次拟转让的不良资产债权及从权利的转让即于该次转让交割完成之日在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力。
《企业破产法》第三十一条规定，“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的”。
《企业破产法》第三十二条规定，“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有《企业破产法》第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”。
就每一次基础资产转让而言，原始权益人根据《资产买卖协议》将相关基础资产转让给计划管理人，计划管理人支付的购买价款要为公平市场价格，不能存在《企业破产法》第三十一条和三十二条规定的情形。
4►存续期间风险
虽然在评估贷款的回收率时会结合发行人历史不良贷款的回收情况，考虑了资产池逾期期限、成为不良时未偿本金余额、借款人年龄、获得的授信额度、年收入、地区、职业、学历、卡片类型等因素，并结合外部宏观环境变化进行了调整，但资产池中每笔贷款的回收会较大程度的受到贷款服务机构催收政策、催收力度的影响，通过静态池的分析已较大程度上体现了催收机构过往的催收效果。鉴于催收政策的变化会对贷款的实际回收情况造成影响，同时受未来宏观经济环境等不确定因素影响，贷款的实际回收率和回收时间均存在一定的不确定性。
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原标题： 从审计角度探不良资产证券化风险
