金融二叉树 作者：金融二叉树
来源：金融二叉树（ID：jinrongerchashu）
可持续发展是我们一直不断要研究的课题，为了推动经济可持续、高质量的发展，政府及地方各级政府加大了可持续发展项目的投资力度。但一般这类项目面临周期长、回款慢的特点，PPP模式应运而生，政府与社会资本的合作可以缓解财政压力。
PPP项目资产证券化是以PPP项目基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。在一定程度上可以有效解决PPP项目资金需求大、风险高、退出难的问题。
目录：
一、PPP项目ABS
1、PPP项目发展现状
2、PPP项目运作模式
3、PPP项目资产证券化模式
4、收益权资产按现金流来源分类
二、可持续发展ABS
1、可持续发展债券
2、可持续发展ABS
3、关注要点
三、案例分析—京蓝沐禾PPP项目可持续资产支持专项计划
1、ABS项目期限及预期收益率
2、交易结构
3、底层资产
4、增信方式
四、项目尽调要求
1、初步沟通尽调—初步判断项目可行性
2、协会尽调细则对业务参与人的尽职调查规定
3、对增信主体（提供差额支付、保证担保、流动性支持等）的尽职调查
4、对提供抵押或质押担保的尽职调查
一
PPP项目ABS
1、PPP项目发展现状
（1）总体情况
截至目前，管理库项目9935个，管理库项目金额152552亿元；示范项目926个，示范项目金额20649亿元。
根据《全国 PPP 综合信息平台管理库项目2020 年 11 月报》显示
2020年11月，新入库项目121个、投资额1,043亿，环比减少46亿元、下降4.3%，同比减少947亿元、下降47.6%；地方退库项目37 个、投资额357亿元，环比减少73亿元、下降17.0%，同比减少41 亿元、下降10.3%；净入库项目84个、投资额634亿元，环比减少5亿元、下降0.8%，同比减少765 亿元、下降 54.7%；签约落地项目 89个投资额1,262亿元，环比增加536亿元、上升73.9%，同比减少605亿元、下降32.4%；开工建设项目52个、投资额786亿元，环比减少756亿元、下降49.0%，同比增加109亿元、上升16.1%。
2020年以来，新入库项目998个、投资额15,678 亿元，同比减少5,120 亿元、下降 24.6%；净入库项目514个、投资额 8,995 亿元，同比减少 2,497 亿元、下降 21.7%；签约落地项目 590 个、投资额11,607亿元，同比减少11,358亿元、下降49.5%；开工建设项目 480 个、投资额8,589亿元，同比减少 13,931 亿元、下降 61.9%。2014 年以来，累计入库项目 9,954 个、投资额15.3 万亿元；累计签约落地项目6,920 个、投资额11.0 万亿元落地率69.5%；累计开工建设项目4,188个、投资额6.4万亿元，开工率 60.5%。
（2）回报机制
2020年一年，使用者付费类项目投资额净增379亿元，占今年净入库项目投资额的4.2%；可行性缺口补助类项目投资额净增8,156亿元，占今年净入库项目投资额的90.7%；政府付费类项目投资额净增460 亿元，占今年净入库项目投资额的 5.1%。
2、PPP项目运作模式
3、PPP项目资产证券化模式
PPP项目资产证券化按照基础资产分类可以分为收益权资产、债权资产和股权资产。不同的基础资产，对应的资产证券化产品以及原始权益人(发行人)均有不同，具体如下表所示：
4、收益权资产按现金流来源分类
经营性PPP项目：付费水平与公共产品和服务的提供数量、质量挂钩，多受限于价格管制。
非经营性PPP项目：付费水平与社会资本方所提供的基础设施的可用性、以及后期运营维护的绩效水平挂钩。但现金流稳定性主要依赖于地方政府的财政支付能力，且财政支付应遵循财政部PPP项目要求，即不超过一般公共预算支出的10%。
准经营性PPP项目：对于财政补贴会有一定附属条件，并与使用者付费的现金流进行动态平衡，可能此消彼长。
二
可持续发展PPP项目ABS
1、可持续发展债券
2018年6月，国际资本市场协会（ICMA）发布《可持续发展债券指引》，可持续发展债券是一种债券融资工具，将募集的资金专门用于绿色项目和社会融资与再融资的债券，主要包括绿色债券和社会债券。
（1）绿色债券
根据关于印发《绿色债券支持项目目录（2020年版）》的通知的规定：
绿色债券是指将募集资金专门用于支持符合规定条件的绿色产业、绿色项目或绿色经济活动，依照法定程序发行并按约定还本付息的有价证券，包括但不限于绿色金融债券、绿色企业债券、绿色公司债券、绿色债务融资工具和绿色资产支持证券。
具体关于绿色债券及绿色ABS相关知识点请查看《绿色ABS在电力市场的应用分析》的相关内容。
（2）社会债券
指将募集资金全部用于为新建或存量的社会效益项目提供全部/部分融资或再融资的任何债务工具。
募集资金的使用：
1）补充说明了目标人群的定义可以根据当地情况而定，并且在某些情况，也可以通过一般的公众服务来满足这些目标人群的需求。
2）对社会效益项目的类型进行了补充，将与社会项目相关的研发等支持性经费纳入社会债券的资金使用范围。
3）拟投社会项目类别包括但不限于：
承担基础设施建设（如干净的饮用水、下水道、卫生设施及交通，新增能源行业）基本服务需求（例如健康、教育和职业培训、医疗保健、融资和金融服务）可负担的住宅创造就业，包括通过提供中小企业融资的小额信贷的间接方式食品安全社会经济发展和权力保障。
近年来发行可持续债券主要以绿色债券为主，社会债券微乎其微。
2、可持续发展ABS
根据可持续债券分类，可持续发展ABS包括绿色项目ABS和社会项目ABS。
2018年8月交易所发布ABS业务问答，对绿色ABS进行了规定：
符合下列条件之一可认定为绿色资产支持证券：
1、基础资产属于绿色产业领域。基础资产现金流主要来源于绿色项目所产生的收入或基础资产主要是为绿色项目融资所形成的债权。上述绿色产业领域的基础资产占全部入池基础资产的比例应不低于70%。专项计划涉及循环购买安排的，应当明确相应入池标准、资产筛选及确认流程，确保专项计划存 续期间基础资产属于绿色产业领域。
2、转让基础资产所取得的资金用于绿色产业领域。所得资金应主要用于建设、运营、收购绿色项目、偿还绿色项目贷款或为绿色项目提供融资等。上述用于绿色项目的金额应不低于转让基础资产所得资金总额的70%。用于为绿色项目提供融资的，应明确拟支持的绿色项目类别、筛选标准、决策程序和资金管理制度等。3.原始权益人主营业务属于绿色产业领域。原始权益人最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域业务收入和利润均为所有业务中最高，且均占到总收入和总利润30%以上的，转让基础资产所取得的资金可不对应具体绿色项目，但应主要用于原始权益人绿色产业领域的业务发展，其金额应不低于所得资金总额的70%。
根据交易所的监管问答，绿色ABS主要分为三类：基础资产属于绿色产业、项目投向为绿色产业或者原始权益人主营业务属于绿色产业且资金主要用于原始权益人绿色产业领域的业务发展。
3、关注要点
（1）绿色项目或社会项目的认定
承担基础设施建设（如干净的饮用水、下水道、卫生设施及交通，新增能源行业）基本服务需求（例如健康、教育和职业培训、医疗保健、融资和金融服务）可负担的住宅创造就业等。
（2）基础资产权属与转让
基础资产界定一般分为债券、基于经营性收入类资产（如收益权、门票等）、信托受益权等；基础资产权属及有效性、权利限制情况等。
（3）现金流特定化、历史记录及预测评估
现金流独立、预测、可特定化；现金流的历史表现、波动性、增长性、以及预测评估及压力测试现金流归集与监管；现金流与原始权益人及其他现金流的混同情况及风险缓释措施；账户设置及现金流划转。
（4）现金流管理
每个支付节点现金流流入与资产支持证券设计的匹配和保障度。
（5）信用增级措施
内外增信措施的触发条件、程序及操作流程；关注增信措施的效力
三
案例分析—京蓝沐禾PPP项目可持续资产支持专项计划
1、ABS项目期限及预期收益率
2、交易结构
3、底层资产
京蓝沐禾在特定期间内根据签署的ppp合同，提供街巷整治、农业灌溉服务及推广应用高效节水灌溉技术等相关服务而取得的收费收益权。
4、增信方式
（1）现金流超额覆盖
（2）内部结构化分层
（3）京蓝科技、深圳高新投为优先级资产支持专项计划提供差额支付承诺
（4）京蓝沐禾提供回售和赎回支持
（5）京蓝科技为京蓝沐禾提供流动性支持
四
项目尽调要求
《政府和社会资本合作（PPP） 项目资产证券化业务尽职调查工作细则》里面详细的规定怎么样进行尽职调查、尽职调查的内容以及什么样的结果满足要求，内容非常详细。
相信做业务的小伙伴经常会遇到这样的情况，初步接触一个项目，还不知道项目具体是否可行，此时要是向项目方丢过去一个十分详尽具体的材料清单，十有八九对方会拒绝，这时一般会提供一个初步尽调清单，初步判断业务是否可行，如果可行再进一步进场尽调，此时就要完全按照协会的《尽调细则》做相应安排。
下面先来看一下针对业务参与人不同阶段的尽调
1、初步沟通尽调—初步判断项目可行性
在项目初步沟通阶段对业务参与人的尽调主要是原始权益人，也就是社会资本方（项目公司）的尽调。
（1）条件和要求：
有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业或事业单位；
内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
原始权益人信用稳健，最近3年未发生重大违约或虚假信息披露，人民银行企业信息信用报告中无不良信用记录；
最近3年未发生过重大违法违规行为。
（2）提供资料清单
1）全套工商登记资料
2）批准上述公司设立的政府主管部门批文（包含特许经营证）
3）验资报告（最新）
4）评级报告（如有）
5）基础资产业务相关管理制度及风险控制制度
6）主营业务情况说明
7）主要债务情况、授信及对外担保情况说明
8）最近3年审计报告（包括报告附注资料）
9）公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明
10）公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。
通过分析得出项目初步具有可行性，那么就可以进一步安排进场，与会计师事务所、评级机构、律师事务所、资产评估机构（如有）对业务参与人进行进一步尽职调查，此时要严格遵守《政府和社会资本合作（PPP） 项目资产证券化业务尽职调查工作细则》的相关规定。
2、协会尽调细则对业务参与人的尽职调查规定
（1）社会资本方（项目公司） 的尽职调查
会计师事务所曾出具非标准审计意见的， 管理人应当查阅社会资本方（项目公司） 董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对社会资本方（项目公司） 生产经营的影响。
（2）底层基础资产现金流重要提供方的尽职调查
1）重要提供方是指：
底层基础资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%， 或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。
2）尽职调查内容
主要核查股权结构、实际控制人、涉诉情况以及最近三年的经营情况、财务状况、偿付能力和资信水平， 对于设立未满三年的， 提供自设立起的相关情况。
尽调结论应充分支撑现金流重要提供方具有较强的偿付能力及偿付意愿。
针对政府付费及可行性缺口补助模式下， 政府作为底层基础资产现金流重要提供方的情况， 不适用上述尽调要求。
【可行性缺口补助，是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。】
3、对增信主体（提供差额支付、 保证担保、 流动性支持等）的尽职调查
4、对提供抵押或质押担保的尽职调查
（1）尽调内容要求
核查担保物的法律权属情况、相关主体提供抵质押担保的内部决议情况、账面价值和评估价值（如有） 情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、 质押登记的可操作性等情况。
（2）尽调结果要求
尽调结论应充分支撑担保物评估价值公允，存在顺位抵押情况的应确保其他顺位抵押权人的知情权，若触发担保增信措施，应确保担保物可依法执行处置。
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原标题： 实操|可持续发展PPP项目ABS知多少
