金融二叉树 作者：一十三
来源：金融二叉树（ID：jinrongerchashu）
小编根据交易所相关文件整理了上交所清单后，注意到与深交所的要求有诸多不同之处。
参考文件
1.《上海证券交易所资产证券化业务指南》（2016年10月修订）
2.《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（2017年6月20日）
上交所ABS挂牌转让申请材料清单
一、登记表
1.1
挂牌转让申请书
首次申请时提交盖章版扫描件，抬头为上海证券交易所，签章处由管理人加盖公章。
1.2
计划说明书内同与格式指引登记表
1.3
尽职调查报告内容与格式指引登记表
1.4
资产支持证券信息披露要素表
1.2~1.4这三个文件，首次申请时提交盖章版扫描件。
二、计划说明书
计划说明书格式指引请参照中国证券投资基金业协会相关规定。
三、法律意见书
须包含以下内容：
1.原始权益人、管理人、销售机构、托管人、增新机构等证券化服务机构的资质及权限；
2.计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；
3.基础资产的真实性、合法性、权力归属及其负担情况、特定化、完整性；
4.基础资产转让行为的合法性；
5.基础资产未被列入负面清单的相关意见；
6.风险隔离的效果；
7.循环购买（如有）安排的有效性；
8.专项计划信用增级安排的合法性、有效性；
9.有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
请专项计划律师通过央行出具的《企业信用报告》、被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”查询特定原始权益人的资信情况，明确说明其是否为失信被执行人；
通过环境保护网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统查询特定原始权益人是否存在环境保护领域失信记录。
四、信用评级报告（若有）
须包含以下内容：
1、评级基本观点、评级意见及其参考因素；
2、基础资产池及入池资产概况、基础资产池信用风险分析；
3、特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；
4、专项计划交易结构分析；
5、管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；
6、现金流分析及压力测试；
7、跟踪评级安排；
8、对于设置循环购买的交易，还须对基础资产的历史表现进行量化分析。
五、主要交易合同文本
5.1
专项计划标准条款
5.2
资产支持证券认购协议与风险揭示书
请严格按照中国证券投资基金业协会要求格式起草，新增内容可以加在协会提供的格式版本条款之后。
5.3
专项计划资产买卖协议
5.4
专项计划托管协议
5.5
专项计划监管协议（若有）
5.6
担保协议或担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（若有）
5.7
差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件（若有）
5.8
专项计划资产服务协议
5.9
其他补充合同（若有）
包括但不限于：
（1）其他增信措施文件（若有）
例如差额支付承诺函、回售和赎回承诺函、保证金支付协议、流动性支持承诺函、应收账款质押登记协议、应收账款质押合同；
（2）委托贷款合同（若有）。
六、其他中介报告
6.1
特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务报告、融资情况说明（截至最近一期）、最近一期财务报告或会计报表
首次申请时提供盖章版扫描件。
6.2
担保人（差额支付承诺人参照）最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报表（若有）
首次申请时提供盖章版扫描件。
6.3
关于专项计划会计处理意见的说明（若有）
会计出表的需要提供专项计划会计处理意见的说明。
6.4
基础资产转让评估报告/现金流预测分析报告
若基础资产为少数几笔已形成的金钱债权，且不进行循环购买，则无需提供现金流预测报告。管理人应当提交关于不提交现金流预测报告的原因说明。
现金流预测报告应详细披露现金流预测方法、基准、假设前提、假设依据和预测结果。
若基础资产涉及不动产，需提供房地产评估报告或资产评估报告，内容包括但不限于：
（1）估价假设和限制条件；
（2）估价结果报告，包括估价目的、估价对象、市场背景分析、价值时点、价值类型、估值原则、估价依据、估价方法、估价结果等。
6.5
专项计划尽职调查报告
请管理人通过央行出具的《企业信用报告》、被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”查询特定原始权益人的资信情况，明确说明其是否为失信被执行人；
通过环境保护网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统查询特定原始权益人是否存在环境保护领域失信记录。
七、法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议
相关决议首次提交材料时原始权益人盖章。须经主管机关批准、核准或同意的，应提供相应主管部门的批准、核准或同意的文件。
八、原始权益人募集资金用途专项说明与承诺
九、原始权益人关于基础资产及其转让安排真实性、合法性的承诺函
十、管理人、托管人有关防范利益冲突的说明（无特殊利益冲突情况，可并入计划说明书）
十一、基础资产未被列入负面清单的专项声明
首次提交文件时由管理人盖章。针对项目具体情况，特别是对基础资产可能会被列入负面清单的情况做详细说明。
举例：租赁债权的承租人不违反负面清单第一条及第二条的相关要求，须对上述核查情况补充说明。
十二、合规负责人的合规审查意见（管理人出具）
首次提交材料时由管理人盖章。
同时以附件形式提交管理人合规、风控、内核等内部审批的主要文件，包括但不限于立项报告、立项通过决议纪要、项目承做部门及公司内核会议决议纪要以及承做团队对所提问题的解决情况（或体现内核主要关注问题、解决情况和内核意见的其他相关文件）
十三、上交所要求的其他文件
十四、反馈意见答复、勘误表
回答反馈意见时须提交。反馈意见答复请一并展示修改后的内容。
十五、《资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表》
管理人应当在首次提交材料时就其知晓或应当知晓的待履行事项填写本表。获得无异议函前，管理人应当向本所提交《登记表》及承诺性文字的签章版原件扫描件。登记事项完成后，应当及时再次提交更新后的上述文件签章版原件扫描件及证明材料。若资产支持专项计划挂牌转让申请不涉及调整事项，应当在本表注明“无调整事项“，并提交本表签章版原件扫描件。
十六、《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》
同一管理人申请同一原始权益人发起的同类型基础资产的资产支持证券挂牌转让申请的，可在申报时同时提交。
资产支持证券采用分期发行的，申请材料还应符合下列要求：
1.
挂牌转让申请书应注明本资产支持证券为分期发行，并披露总发行规模、期数。
2.
ABS信息录入模板（.xlsm文件）应准确填写分期发行的总规模，不可留空。申请分期发行时基础资产、资产支持证券分层结构尚未确定的，管理人及其他信息披露义务人应当在首次申请文件中披露资产支持证券的基本信息、分期发行总规模、基础资产的合格标准与总体特征，并对上述标准、特征的合法性、合理性，资产支持证券整体风险与防范情况、资信评级状况（如有）发表专业意见。管理人还应当在首次申请文件中披露补充文件的信息披露时间节点、途径与方式。
3.
补充文件应披露当期发行的资产支持证券基础资产情况以及对当期入池基础资产发表的补充法律意见、补充尽职调查报告与补充信用评级报告（如有）。
4.
首次法律意见书中应对基础资产的合格标准发表法律意见。补充法律意见书应对当期发行的资产支持证券所涉基础资产的合法性及其是否符合合格标准发表法律意见。
5.
管理人应当于每期发行时提交原始权益人有效期内的财务报告，同步更新计划说明书和评级报告等文件。
除了对比上交所比深交所要求的文件多出哪些以外，小编还反向对比了深交所比上交所的要求多出哪些文件。
深交所比上交所多两个文件：
（1）封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函；
（2）多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明（实际上类似于上交所十六、《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》）。
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原标题： 上交所ABS挂牌转让申请材料清单
