苇草 作者：苇草
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因“兄弟情义”而惹火烧身的苏宁创始人张近东，最终迎来由江苏国资和阿里系领衔的江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下称：新新零售基金二期）入主苏宁易购，张近东先生纵使有万般无奈，还是让出了自己亲手创办的企业的控制权，坐上了有名无实的“名誉董事长”的位置。
根据收购方案，新新零售二期基金以每股5.59元受让张近东及其一致行动人苏宁电器集团有限公司（以下称“苏宁电器”）、苏宁控股集团有限公司（以下称“苏宁控股”）持有的苏宁易购股份有限公司（以下称“苏宁易购”或“上市公司”）共1,578,696,146亿股，占上市公司全部已发行股份的16.96%，总交易对价约88.25亿元。
7月6日晚间公告收购协议，7月12日公告股权变更已经完成，7月13日召开董事会推选新的董事人选，并发布召开股东大会的通知，速度很快，交易各个环节配合默契，一气呵成。
但有点迫不及待的感觉。
收购完成后，苏宁易购的前四大股东为：张近东及其一致行动人持有20.35%股份，淘宝中国持有19.99%股份，新新零售基金二期为第三大股东，持有16.96%股份，而新新零售基金一期持有5.59%股份。
苏宁易购前四大股东持股比例表
苏宁易购在公告中特别强调：
收购完成后，新新零售基金二期与现有股东没有关联，没有一致行动关系，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
苏宁易购给出的理由是：
1、收购完成后，上市公司不存在一家直接或间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权达到30%以上的股东；
2、上市公司改组后的董事会共9席，张近东方2席，淘宝中国2席、新新零售基金二期2席，独立董事3席。公司董事会不存在任何一家股东提名的董事在董事会占据主导地位的情形；
3、新新零售基金二期与上市公司现有持股5%以上的其它股东不存在一致行动的关系。
事情真的是这样吗？
要判断苏宁易购是否处于无控股股东、无实际控制人状态，关键看新新零售基金二期的实际控制人是谁，与现有5%以上股东是否存在一致行动关系。
根据披露的数据，新新零售基金由南京市国资和阿里领衔美的、海尔、小米、TCL、创维等产业投资人组成，总共认缴出资额88.35亿元，其中LP（有限合伙人10家），GP（普通合伙人）1家。
在新新零售基金二期的11位投资人中，南京新兴零售发展基金是国资、华泰证券是本土大型券商、鱼跃集团是江苏本土上市公司，其余的产业投资人如雷贯耳，投资阵容超级豪华。
唯有普通合伙人及执行事务合伙人海南吉力达投资有限公司（以下称“海南吉力达”）藉藉无名，不为人所知。
根据上市公司7月14夜间披露的合伙协议（公告编号：2021-107），新新零售基金二期除了向上市公司推选董事人选需要过半数出资额的有限合伙人同意外，其余事务全部委托并授权给普通合伙人海南吉力达行使。
所以新新零售基金二期的控制人为海南吉力达，自然人杨祺持有海南吉力达100%股权，因此，杨祺为新新零售基金二期的实际控制人。
海南吉力达旗下除新新零售基金二期外，没有其他投资项目。据中国基金业协会网站查询，海南吉力达似乎也没有做过私募基金管理人资格备案。
海南吉力达是一家什么背景的公司？杨祺又是何许人？有国资参与，又如此豪华阵容的有限合伙人团队，如此巨额投资的基金规模，为何会选择一家名不见经传的由自然人100%出资的公司作为执行事务合伙人？
海南吉力达投资原名海南同昌信投资有限公司，注册成立于2019年11月，认缴注册资本1亿元，自然人杨祺在2020年4月受让原股东曹欧劼持有的100%股权，成为公司的全资股东，并担任执行董事兼总经理，石皓天担任监事。
公开信息显示，杨祺，女，回族，1979年6月出生，中国国籍，硕士学历。2010年11月至2012年9月任上海友网科技有限公司董事长助理；2014年9月至2016年3月任立思辰股份有限公司安全集团董事长助理；2016年4月至2018年5月任海南德仁药业有限公司总裁。
2019年4月至2020年6月任上市公司神农科技（300189.SZ）副总经理；2020年7月至2021年5月任神农科技总经理。
在杨祺担任职务的13家公司中，绝大部分指向与海南的上市公司-海南神农科技股份有限公司有关联。
2020年5月，在即将成为新新零售基金二期的实际控制人前夕，杨祺辞任神农科技总经理。而神农科技的董事长兼第一大股东就是海南吉力达原来的股东曹欧劼。
从查询的结果来看，杨祺女士一直都是职业经理人的角色，即使有以股东身份对外投资的，但金额都很小，也没有显示有从事基金管理或担任执行事务合伙人的经历。怎么摇身一变就成为了掌控近百亿基金的实际控制人呢？
而吉力达的前股东、神农科技的董事长曹女士则在海南有很大的产业，有一系列公司，杨祺和海南吉力达监事石皓天在一系列曹欧劼投资的公司中都有担任职务，很大概率两者都是曹欧劼的部下，而杨祺则是曹女士派去代为持有海南吉力达公司的股权。
曹欧劼又是谁？
公开信息显示曹欧劼，女，汉族，1969年5月出生，大专学历，毕业于湖南财税学校。2007年3月至今,曹女士分别担任湖南天绎文娱有限公司执行董事兼总经理、海南慧远投资有限责任公司董事长兼总经理、海南慧东地产投资有限责任公司董事长兼总经理、盈信(海南)金融服务有限公司董事长兼总经理、海南龙鑫房地产开发有限公司董事兼总经理、中广天择传媒股份有限公司董事。
曹女士还担任大自然保护协会大中华理事会委员及桃花源生态保护基金会第二届理事会理事。
曹女士的商业履历和诚信记录似乎不太光彩。
曹女士自2017年起持续举牌海南神农科技（300189.SZ），2019年3至5月期间，曹欧劼持续买入神农科技，持股比例从10%变动至17.94%，未按规定进行报告和公告，被海南证监局采取出具警示函监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。
除此之外，2018年曹女士还因违规挪用旗下私募基金存放在托管银行的8000万资金，被海南证监局采取监管措施，公开记录在案。
曹女士曾公开声称，感谢易居老板周忻的引荐，得以加入大自然保护协会和桃花源保护协会。而大自然保护协会中国理事会主席是马云，桃花源生态保护基金会则由马云和马化腾则出任联席主席。阿里和易居也是本次新新零售基金二期的投资人。
但再仔细看下去，曹欧劼女士与新浪及其旗下的微博关系非常密切。
曹女士目前担任新浪旗下北京天下秀科技股份有限公司的董事。
曹女士所在的海南慧远地产有限公司曾进行过私募，引入新浪旗下的金卓恒邦科技（北京）有限公司作为投资人（“金卓恒邦”），计划共同在海南琼海开发5000余亩的“新浪小镇”项目。
而金卓恒邦由自然人王巍和刘运利各持有50%股权。而王巍是微博COO和新浪移动CEO，刘运利担任微博投资部总经理和董事长助理，他俩所持金卓恒邦的股权全部质押于新浪的关联公司名下，或都为新浪或微博的代为持股。
除此之外，曹女士还联合刘运利还创办了海南金盈投资管理有限公司并持有20%股权，旗下管理着一只基金“智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙）”，而这只基金的主要出资人就是新浪和其关联公司。基金成立当天，媒体还专门做了报道。
可见，曹女士和新浪及新浪微博的渊源非同一般。大家都知道阿里持有新浪微博约30.2%的股份，是新浪微博的第二大股东。
很显然，新新零售基金二期的操盘手海南吉力达很可能与阿里关系密切。阿里煞费苦心撇清与吉力达的关联关系，但兔子尾巴终将要露出来。
在新新零售基金二期中，阿里妈妈持有30%的出资额，华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下称“华泰资管”）持有约20.18%的出资额，两者合计超过基金总份额的50%。
而华泰资管是个金融机构，背后可能是个资管计划，华泰资管可能只是个管理方，背后真正的投资人可能另有其人，那是阿里系的公司吗？
这些问题没有解答，苏宁易购就匆匆宣告上市公司处于无控股股东、无实际控制人状态，不能令人信服。
上海交易所有必要责成苏宁易购充分披露杨祺与曹欧劼与新浪以及与阿里系公司的实际关联关系，披露海南吉力达的以往投资业绩以及新新零售基金选择海南吉力达作为执行事务合伙人决策过程及其理由。
那么，阿里为什么这么介意成为苏宁易购的实际控制人呢？
最主要的原因可能是为了避免反垄断审查。根据国务院颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》第二条和第三条的相关规定：
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币必须要向商务部反垄断部门申报。
阿里和苏宁的交易体量显然远远达到了必须事先反垄断申报的标准。
如果一旦要由商务部启动反垄断审查，报批手续短则数月，长则数年，阿里等得起，但火烧眉毛的张近东如何等的起啊!
因此，我们很有可能在几个月或一年后得到消息说阿里继续增持上市公司的股份，正式成为了苏宁易购的实际控制人。
我们等待这一天的到来。
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原标题： 谁是苏宁易购的实际控制人
