房地产股权收购中的八大陷阱

收并购作为房企未来获取土地储备与发展的重要侧面战场，越来越受到房企的重视。也将成为投资人员核心竞争力的重要体现

相较于招拍挂而言，明显的特点在于模式灵活，不受限于政府挂地时间和规模的限制。但是也恰恰是因为目标地块不是直接出自政府手中，存在很大的风险

相对于项目直接收购，股权收购确实可以减少税金支付

但也有部分税金本来只是获得延迟交纳的机会，却往往被误判为完全免税，如所得税、土地增值税等

在交易过程中，原则上只要出现增值额，从税法法理上讲都属于应征税的范畴，但在有些特殊情况下，如股权收购，目标公司的增值额并没有立即实现

增值额暂时还属预测性的，这部分“预测的增值额”将来有可能实现，也有可能实现不了，需要等到产品真正销售出去，增值额变成事实后，再行按实征收

因此，延迟纳税绝非免税，而股权重组评估目标项目公司边际价值时，应将“递延税款”扣除后再确定股权转让价

在项目未交付使用前，项目的土地增值税、所得税都难以计算，如有的项目处在预售阶段，还不具备开具正式发票的条件

这些因素都会导致税务问题后置，税收风险也就形成，这种先天埋下的税务陷阱又具有相当的隐蔽性，股权收购时很难被发现

因此，在股权收购过程中一定需要额外重视这一点

这一点算是在我前面文章中老生常谈了

或有债务是导致资产负债表失真的主要原因，是股权收购中的重要陷阱，主要包括：为第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的债务等

或有债务在收购时往往难以预料，常规审计也很难发现，由于其发生或者处理结果无法预料

且一旦发生，有可能从根本上改变项目收购的价值，所以股权收购存在一定的负债风险

股权收购相对成本低、操作简单，但也不是所有性质的股权都可以随便收购，尤其以下三种类型的股权收购：

一、收购股权存在质押的项目公司

二、受让方如果是外资企业，需留意国家对外商投资相关法律的限制

三、国有资产进场交易

收购协议签定后，若因市场突然变好或其他有利因素出现，原股东有可能出现反悔的念头，而以“股东优先购买权”为借口，由小股东出面发难

如果目标公司股东为两人以上，就应留意其他股东的优先购买权问题

可以在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函

房地产公司最主要的资产是土地，而对土地价值的评估主要从以下纬度进行：

一是针对土地权属关系的评估

包括：政府土地拍卖的相关文件中有无股权转让的限制条款；土地出让金是否已经付清；是否存在代征地的情况；是否存在被征收的风险；土地使用权权属是否清晰等

二是土地规划指标的评估

即使土地面积相同，所处地段相近，如果容积率、允许建筑的业态类型不同，土地的价值悬殊也很大，包括：规划是否符合收购方的市场定位；规划与拍地要点相比有无调整等

由于房地产是资金密集型企业，形成的合同金额一般都较大，如施工合同、原材料采购合同等，尤其出现停建、缓建情况合同更复杂

受让方接手目标企业后，重要合同一旦出现争议，势必形成旷日持久的仲裁或诉讼，在经济、时间和声誉等诸多方面都会给收购方带来困扰，并有可能直接导致项目收购的失败

所以收购时对这些合同的评估务必慎之又慎

如果被收购的公司本身并不合法，最终会给受让方造成损失，所以对目标公司自身合法性的评估也不能放松

评估主要从以下几个方面展开：股东是否足额缴纳注册资金；非货币财产出资作价是否符合法律强制性规定等

最后帮助大家照常总结下：

【1】延迟纳税绝非免税，而股权收购中，应将“递延税款”扣除后再确定股权转让价

【2】项目处预售阶段，不具备开具正式发票的条件，进而导致税务问题后置，需要额外关注税务陷阱的隐蔽性

【3】重点关注第三方担保形成的债务、潜在诉讼、潜在行政罚款导致的或有债务

【4】警惕收购股权存在质押的项目公司，以及国有股权转让及境外股权收购等特殊情况

【5】留意其他股东的优先购买权问题，在收购前要求其他股东出具放弃优先购买权的声明函