陌爷地产圈 作者：陌爷
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收并购实操（五）即本篇文章将围绕我们在实操中经常会碰到的一个问题，关于自持物业如何处理展开
大多开发商对于自持都会比较敏感，沉淀资金多，且大都没有很好的运营能力
所以一般情况下都会让合作方兜走
然而对于自持物业部分，一般会遇到两种情况：
（1）政府不要求由项目公司的持有的情形：这种情况可以将自持部分的物业打个折（一般是可售物业的5-7折）转让给合作方或第三方
税务处理上视同销售，但是转让过程中会产生较多的交易税费
（2）政府要求项目公司持有并运营，这种情况下就不能直接通过转让的方式让合作方兜走，所以收购方只能通过股权提前退出的方式，将自持物业交给合作方运营
比如，双方约定在可售部分物业销售进度达到95%时，合作方需要回购收购方的股权，对应自持部分物业价值计入股权回购价格中，项目公司还是由原股东运营
对比以上两种情形，情形二相较于情形一而言，不仅不用受到政府的约束，而且还避免了资产交易过程中产生的大量税费
因此合作方兜走+股权提前退出的方式往往百试不爽
通过一个我在先前做的实操项目帮助大家理解这种收购模式的要点和谈判技巧
举个例子（根据实际项目简化处理）
2014年6月目标公司在公开招拍挂市场上竞得目标地块，成交楼面价为3000元/㎡
占地面积21000㎡、容积率3.0、建筑面积63000㎡
该地块属性为商住综合体，其中需建2.5万方商业且政府要求自持运营，不可分割销售
目标公司注册资本金5000万元，有A公司及B公司按照股比51%：49%共同持股
2014年8月，目标公司缴纳完土地证及相关税费合计6450万元，并已取得国土证、施工证
2015年由于资金压力，A公司无力继续资金投入且想彻底退出房地产开发，因此A公司找到我方，希望能够对其51%股权进行收购，且B公司同意放弃优先购买权
经过对目标公司的经营及财务状况进行梳理，分析项目难点、合作先决条件、合作模式、合作要点如下
目标公司负债合计22000万元：包括对A公司及B公司的股东借款分别为4800万元和6200万元，其余为向C资产管理公司借的一笔借款合计11000万元（资金成本为年化16%）
目标公司的100%股权及目标地块的土地使用权均质押、抵押给了C资产管理公司公司
【难点分析】
通过对目标公司的梳理及与A公司多次接洽后，项目主要难点如下：
（1）由于我司对商业的运营能力较弱，且项目的却为达不到商业的持有标准
（2）目标公司的100%股权已全部质押给了C资产管理公司
了解其难点后，后续又与合作方多次沟通，梳理了合作的前提即先决条件如下
【先决条件】
（1）合作方需要将自持的商业部分按照约定价格兜走，我方股权提前退出，然后合作方继续以目标公司的名义持有运营2.5万方的商业
关于约定的价格双方也已达成一致，约定原则是商业业态净利率10%
即：
自持商业价格=（商业部分分摊地价+商业部分需承担分摊的税费+商业部分的建造成本）*（1+10%）
（2）由于目标公司的100%股权已质押给了C资产管理公司，因为在我方入股前要求A公司与C资产公司协商，先行解除其对应的51%股权的质押
【合作模式】
以上合作模式的关键点除了要求原股东B公司按照约定方式及价格回购商业自持部分外
双方对于提前退出也是需要提前约定，包括退出时点、退出回购价格、模拟清算等均需要在协议中体现
【退出回购价格】
退出回购价格主要包括两部分：一是注册资本金的收回，另一个是待售物业的预分配利润
即：股权回购价格=注册资本+预分配利润
预分配利润通过模拟清算的方式计算得到，当达到退出时间时，目标公司会聘请专业的第三方机构包括会计事务所、税务所、资产评估机构等对剩余资产价值进行评估
以上就是面对自持物业要求合作方兜走+股权提前推出的模式，希望大家看完有所收获
照例，帮助大家总结一边要点
【1】大多开发商对于自持都会比较敏感，沉淀资金多，且大都没有很好的运营能力，所以一般情况下都会让合作方兜走
【2】政府不要求由项目公司的持有时，可以将自持部分的物业打个折转让给合作方或第三方
【3】股权提前退出模式不仅不受到政府的约束，而且还避免的资产交易过程中的大量税费
【4】退出回购价格主要包括两部分：一是注册资本金的收回，另一个是待售物业的预分配利润
【5】股权回购价格=注册资本+预分配利润
【6】预分配利润通过模拟清算的方式计算得到，当达到退出时间时，目标公司会聘请专业的第三方机构包括会计事务所、税务所、资产评估机构等对剩余资产价值进行评估
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