2016—2019年债转股领域政策梳理与解读

2016

01

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》【国发54号文】

发文时间：2016年10月10日

文件内容：1.明确了降杠杆的总体思路。2.明确了降杠杆工作的总体原则。（遵循市场化、法治化、有序开展、统筹协调的原则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用）3.明确了降杠杆的具体措施。（企业兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活企业存量资产、优化企业债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法依规实施企业破产、积极发展股权融资等七大途径）4.明确了降杠杆的政策环境与配套措施。

【时贰闫解读】

1.是新时期债转股领域的标志性文件。与90年代的债转股对比，本次债转股强调市场化、法治化，而非上一轮的政策化。同时转股对象的选择上，不再是国企、央企一家独大，民企也进入到债转股视野之中。通过市场化的操作，选择优质的转股对象，并按照市场标准进行定价，资金通过市场化募集，所转股的标的通过市场化管理实现退出。

2.明确了债转股工作的原则与底线。如：严禁“僵尸企业”、失信企业和产能过剩的企业实施债转股。同时明确市场化运作，自负盈亏，淡化政府主导色彩。并为防止政府对债转股的过分干预，为政府划定权责清单，明确政府监管红线。即政府在市场化债转股中扮演的角色是市场的监管者、政策的制定者、各方合法权益的守护者，而不是市场化债转股的参与者。不能干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营等等。

3.就可实施债转股的企业明确了正负面清单。即什么企业可以债转股，什么企业不可以债转股。正面清单有：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。负面清单有：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

4. 明确实施债转股流程，鼓励多类型金融机构参与到市场化债转股之中。首先明确指出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。其次，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。最后，支持实施机构交叉实施市场化债转股，鼓励与私募股权投资基金等股权投资机构之间的合作。

02

银监会《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》【银监办便函（2016）1738号】

发文时间：2016年10月14日

文件内容：1. 允许各省增设一家AMC；2. 允许AMC收购的不良资产对外转让，即银监会允许地方AMC以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

【时贰闫解读】

1.是对地方AMC公司重大松绑的重要文件。一方面让地方AMC公司数量进一步提升，放宽了行业准入门槛，推动地方AMC公司进一步发展，让更多的机构参与到不良资产处置市场之中。另一方面，允许AMC对外转让资产，为未来不良资产处置市场的繁荣奠定了重要的基础，让更多的民间资本、民间AMC参与到不良资产处置市场之中。同时这一松绑也让地方AMC公司成为不良资产市场中重要的资产分发渠道，整个不良资产市场形成了上中下游的分发、处置链条。

03

财政部、国家税务总局《关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》【财税〔2016〕125号】

发文时间：2016年11月22日

文件内容：1.充分认识贯彻落实降杠杆税收支持政策的重要意义；2.落实好降杠杆相关税收支持政策；3.工作要求。

【时贰闫解读】

1.是在税务领域对于债转股工作的重要扶持。具体税收支持政策有：

（一）企业符合税法规定条件的股权（资产）收购、合并、债务重组等重组行为，可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠政策。

（二）企业以非货币性资产投资，可按规定享受5年内分期缴纳企业所得税政策。

（三）企业破产、注销，清算企业所得税时，可按规定在税前扣除有关清算费用及职工工资、社会保险费用、法定补偿金。

（四）企业符合税法规定条件的债权损失可按规定在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。

（五）金融企业按照规定提取的贷款损失准备金，符合税法规定的，可以在企业所得税税前扣除。

（六）在企业重组过程中，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，符合规定的，不征收增值税。

（七）企业重组改制涉及的土地增值税、契税、印花税，符合规定的，可享受相关优惠政策。

（八）符合信贷资产证券化政策条件的纳税人，可享受相关优惠政策。

04

中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》

发文时间：2016年12月16日

文件内容：1. 严控违规企业信贷，压缩落后产能贷款；2. 支持合理资金需求，提高并购贷款上限；3. 降低企业负债率，支持企业债转股。

【时贰闫解读】

1.通过债转股等方式，对于钢铁煤炭行业的大中型国企、央企实现重点帮扶。这一文件的落地，是对煤炭、钢铁产业去产能工作的重要支持，帮助产能过剩的煤炭、钢铁行业的国企、央企解决了产能危机。如：中钢集团的600亿元债务重组方案。由中国银行、交通银行、国家开发银行、中国农业银行、进出口银行和浦东发展银行共6家银行与中钢集团签署了债权重组协议。在债务重组方案中，采取“留债+可转债+有条件债转股”的模式，以解决中钢集团面临的债务危机，这一案例，成为本轮市场化债转股背景下首例央企案例

2.为了后续债转股政策制定，积累了重要的实践经验。通过债转股方式解决了煤炭、钢铁产业产能过剩、债务过高等问题后，为后续政府部门通过债转股方式解决其他国企、央企问题，提供了重要的实践经验，这也是债转股逐步受到政府部门支持的重要原因之一。

05

发改委办公厅《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》

发文时间：2016年12月19日

文件内容：1. 市场化银行债权转股权专项债券（以下简称债转股专项债券）的发行条件；2. 债转股专项债券发行工作要求。

【时贰闫解读】

1.为市场化债转股提供了重要的资金来源。这一文件是对国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中“市场化筹集债转股资金”内容的进一步落地。为市场化债转股的实施提供了更为充足、稳定的资金来源。

2.明确了发行债转股专项债券的条件。如：发行人要求、转股债权要求（以银行对企业发放贷款形成的债权为主）、债券申报核准、债券募集资金用途（发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目）、债券期限、偿债保障、增信措施、债券发行（核准文件有效期1 年，可选择分期发行方式。）、发行方式以及加速到期条款。标志着发行债券方式，成为了债转股项目最为可靠的方式之一。

2017

01

银监会《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》银监发〔2017〕4号

发文时间：2017年4月7日

文件内容：1. 围绕“三去一降一补”，提升银行业服务实体经济水平；2. 推进体制机制改革创新，提高银行业服务实体经济内生动力；3. 强化重点领域监管约束，督促银行业回归服务实体经济本源；4. 推动优化外部环境，完善银行业服务实体经济的基础设施；5. 加强组织领导和评估交流，确保政策落地实施。

【时贰闫解读】

1.从政策角度，进一步强调了债转股的重要性，督促银行业积极发挥市场化债转股的优势，保障市场化债转股的稳健开展。在文件中第一点中提及“（四）积极稳妥开展市场化债转股。银行业金融机构应按照市场化、法治化原则，与相关市场主体自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，确保银行债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，严防道德风险。支持银行充分利用现有符合条件的实施机构或申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。”

02

保监会《关于保险业支持实体经济发展的指导意见》保监发〔2017〕42号

发文时间：2017年5月4日

文件内容：1.总体要求；2. 积极构筑实体经济的风险管理保障体系；3. 大力引导保险资金服务国家发展战略；4. 不断创新保险业服务实体经济形式；5. 持续改进和加强保险监管与政策引导。

【时贰闫解读】

1.标志着保险业参与到测供给改革已上升到政策层面，为接下来保险资金进入债转股领域，提供了重要政策指引。在文件中第三点中提及，“（五）支持供给侧结构性改革。紧紧围绕供给侧结构性改革和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务，积极发挥保险资金融通和引导作用。支持保险资产管理机构发起设立去产能并购重组基金，促进钢铁、煤炭等行业加快转型发展和实现脱困升级。支持保险资金发起设立债转股实施机构，开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处置等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金等。”这一政策的出台，也让保险业更加积极主动的参与到债转股市场之中，让保险资金成为债转股中重要的资金来源之一。

03

国家发展改革委办公厅《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》发改办财金〔2017〕1238号

发文时间：2017年8月1日

文件内容：1.充分认识政府出资产业投资基金对推进市场化债转股相关工作的重要意义；2. 政府出资产业投资基金投资的市场化债转股项目的要求；3. 政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金参与市场化债转股项目的方式；4. 鼓励有条件有需求的地区探索新设政府出资市场化债转股专项基金开展市场化债转股；5. 政府出资产业投资基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损分担方式。

【时贰闫解读】

1.标志着政府出资的产业基金正式入局债转股领域，成为债转股中重要资金来源之一。根据文件中内容，首先政府产业基金可通过多元化方式参与债转股投资之中，如权益投资的方式、出资参股的方式以及经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的其他投资形式。其次，鼓励新设政府出资市场化债转股专项基金，吸引其他社会资本进入，其他社会资本可通过企业债券、基金方式投入专项债转股项目中。最后，为提高债转股项目的吸引力，政府可适当让利，以解决市场化债转股项目面临的投资期限较长、收益较低、不确定性高的问题。

因此，在继债券、保险业资金后，政府产业资金也被纳入债转股市场资金渠道之中。

2018

01

银保监会《金融资产投资公司管理办法（试行）》银保监会令2018年第4号

发文时间：2018年6月29日

文件内容：第一章总则；第二章设立、变更与终止；第三章业务范围和业务规则；第四章风险管理；第五章监督管理；第六章附则。

【时贰闫解读】

1.标志着AIC（金融资产投资公司）公司正式落地，成为未来债转股市场中核心力量。从2017年8月的《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）到2018年6月《金融资产投资公司管理办法（试行）》，历时一年的时间，AIC公司终于落地。办法中，就AIC公司从设立，到管理，再到监管的全流程进行了细致化的规范，以推动AIC公司成为未来债转股市场中的关键力量。

2. 《金融资产投资公司管理办法（试行）》带来的突破与改变。首先，管理办法中丰富了债转股的业务方式，新增允许资产投资公司以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。同时还可以从事与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务。其次，拓宽了AIC公司的资金来源渠道，即根据管理办法23条，AIC公司不但可以通过发行金融债券、债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金，还可以面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。同时就自营资金和募集资金可以进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务。之后，AIC公司可实施债转股业务范围扩大，根据管理办法第32条“转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。”最后，在收购债权定价、转让方式、处置方式上管理办法也给予诸多优惠。比如：第29条“银行债权评估或估值可以由金融资产投资公司会同银行对企业进行尽职调查后确定，也可以由独立第三方实施。银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格,允许金融资产投资公司折价收购银行债权。”再比如在转股处置方式上，可以采用“先收债后转股”方式，宜转股则转，不宜转则处置。

3.AIC公司的出现，带给不良资产市场的影响。一方面，具有雄厚资金背景的AIC公司将成为不良资产市场中重要的玩家，不管是注册资本（AIC的注册资本最低限额为100亿元）还是股东背景，目前不良资产市场中仅有四大及省级AMC公司可以与之抗衡。另一方面，AIC公司的出现，也为不良资产市场中提供了多元化的合作机会。

02

发改委《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》发改办财金〔2018〕1442号

发文时间：2018年11月19日

文件内容：1. 一是允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构；2.鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务；3. 鼓励银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等依法依规发行资产管理产品参与市场化债转股；4. 鼓励暂未设立实施机构的商业银行利用现有机构开展市场化债转股；5.支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。

【时贰闫解读】

1.鼓励更多相关机构参与到债转股之中，是对债转股资金渠道的进一步明确。发改委这一文件，是对过往文件内容的进一步提炼与总结，也是对债转股市场参与机构的进一步明确。从保险资金、私募股权基金到银行、信托、证券公司基金，再到外资资金，可见债转股领域资金来源的丰富性。但同时也体现了，债转股领域资金的紧缺性。债转股领域一直面临着“落地难”的问题，以2018年数据为例，截止2018年年底“债转股”签约金额突破2万亿元，落地金额达6200亿元，2018年落地率仅30%。而30%的落地率已经算历史新高，过往债转股项目落地率不足10%。因此，如何为债转股项目提供充足的资金来源，将成为接下来监管政策关注的重点。

2019

接下来债转股领域政策需要解决的难题：

01

债转股项目不得保本保收益后，如何破解融资难题？

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》第30条规定“金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求。”，也就意味着债转股业务要打破刚兑。但债转股业务自身面临着回报周期过长，不确定较大的问题，一旦不得保本保收益，该如何吸引社会资本进入，这一问题，急需监管部门在接下来政策制定中予以考虑。

02

对于实施债转股企业原则上不控股，那么该如何保障对转股企业的治理？

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》第41条“金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。”但结合实践情况，债转股针对企业往往为大型央企、国企，如果债转股实施公司不能在转股企业中控股，那么其股东权益将很难予以保障。这一点，也是接下来政策中需要指明的内容之一。

03

以债转股为目的的股权投资具体的资本占用标准仍需明确。

在《金融资产投资公司管理办法（试行）》中并未说明AIC公司以债转股为目的的股权投资具体的资本占用标准，这点未来可能参照《金融资产管理公司资本管理办法》予以制定。

综上，作为企业降杠杆有效措施的债转股，将越发受到监管层的重视，也将会有越来越多的社会资本参与其中。其如同一片待开垦的处女地，等待着市场去发掘其投资价值。而未来的政策走向，也将从扶持债转股发展的角度，不断出台优惠政策，保障债转股稳定、安全、持久发展。