大队长金融 作者：薯条三兄弟
来源：大队长金融（ID:captain_financial)
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跨年的晚上，酒酣耳热之际，一群金融民工的朋友圈又被一则新闻刷屏了。在满目的跨年party照片之间，星星点点不断出现以“重磅！”、“突发！”、“定了！”等金融圈常用词作为标题的文章。
打开一看，哦，原来是酝酿了3年之久的《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》(以下简称“条例”)公开征求意见了。
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条例最重要的一条就是第11条：“（七类）地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。”
哪七类？第9条定义：“本条例所称地方金融组织，是指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。”
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看到这个文的时候，我的内心是平静的。平静到我都认为对于这个文本身的文义没什么好解读——因为大逻辑已经，且早就非常清晰了。
大逻辑是什么？一句话——监管套利长不了。
总结一下中国金融市场过去几十年的监管套利，大路径无非是利用三对矛盾：
第一对是横向矛盾，即利用不同监管机构之间的监管逻辑不对称——你有你的通道，我有我的牌照，问我怎么开搞，只需层层嵌套。
于是乎就有了信托套资管加理财、合格投资者互联网大拆小、各种计划满天飞、收益权受益权傻傻分不清楚——这正是这五年来被以大一统资管新规为代表的监管组合拳重磅打击的。
第二对是纵向矛盾，即利用中央和地方之间的监管逻辑不对称——你发你的中央牌、我发我的地方牌，地方加个互联网，全国展业还是香。
第三对还是横向矛盾，即利用不同地方之间的监管逻辑不对称——你做你的金融创新、我做我的政策洼地，招商引资KPI，全靠牌照发起来。
于是乎就有了广东的互联网小贷、地级市县级市也能批出一个的地方金交所、当半个金融机构来用的融担公司和融资租赁公司，以及数千家更加狂野的连地方牌照都没有的裸奔型保理公司——条例正是打击利用纵向矛盾进行监管套利的旗帜鲜明的檄文。
所以，看条例最好不要单独看，要结合资管新规一起看，结合以前发过的其他文和做过的其他事一起看。
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资管新规的逻辑，三句话就说明白了：
第一句，统一标准；第二句，实质重于形式；第三句，穿透式监管。
那么条例的逻辑，其实三句话也能说明白：
第一句，还是统一标准；第二句，中央规划、地方担责；第三句，全国业务中央批，地方业务地方批。
简单来说，资管新规和条例，都是原则性规定大于细节性规定，或者说，主要体现的是逻辑而不是技术的文件。所以，你不管怎么看条文，条文都不会大于或不同于他们的基本逻辑。
接下来我们分别讲讲这三条逻辑。
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为什么首先都是强调统一标准？因为统一标准是监管套利的大敌。监管套利其实就一招——找洼地。横向的，哪个通道能投底层我找哪个放最下面，哪个通道能吸顶层我找哪个放最上面。纵向的，哪个地方同样功能的牌照要求最低，我去哪里设。
未来的趋势就是全国一盘棋——一律拉平，没有洼地了。结构融资从高等数学变成了小学数学，凭感觉大概就知道答案了。
所以这次就明确了有哪些牌照、谁来发、有什么条件、有什么功能——这些标准全部统一了。
所以才会有所谓：
“地方金融组织指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。强调地方金融组织持牌经营，设立区域性股权市场应当经省级人民政府公示，并报国务院证券监督管理机构备案，设立其他地方金融组织应经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证。地方金融组织应当服务本地，原则上不得跨省开展业务。跨省级行政区域开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”1
某一地方的地方政府很难再创造出一张价值大几千万上亿能被当成香饽饽并购标的的金融牌照了。
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后面两句就比较特别了。
首先，“中央规划、地方担责”是啥意思呢？
就是有哪些牌照、谁来发、有什么条件、有什么功能，这四件大事，制定权是中央的。你地方政府不能自己发明创造牌照，只能在中央制定的框架下按套路出牌。
按套路出牌，牌还是你自己出。所以中央规划好了以后，地方还是“谁审批、谁监管、谁担责”2，其实核心也就是担责。也就是说对这些牌照平时具体干活儿的还是你地方，出了风险你也别转嫁中央。
其次，关于“全国业务中央批，地方业务地方批”这事儿。
简单来说就是，地方无论怎么批，都不能让这个牌照的权限超出地方的范围。
那么这里面就有两条路径了：
要么，你找中央给你批，一把你就能全国展业。
这就是为什么“地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”。
要么，你不断地找地方，你多做一个地方，就多找一个地方。
这就是为什么“地方金融组织在省级行政区域内设立分支机构，变更名称或者营业场所，增加注册资本，变更董事、监事、高级管理人员，应当自分支机构设立之日起或者相关事项变更之日起30日内向省级地方金融监督管理部门备案”。
所以你抬头一看，发现有些融资租赁公司/保理公司啊，已经在全国各地设了无数分公司了。
或者，找跨省机构合作开展业务，是否也会是个选项？
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在对于地方金融牌照进行监管的博弈过程中，其实逻辑并不是一开始就这样的，他也曾变过很多次：
比如，能不能通过提高门槛，增加要求的方法，把地方性金融牌照拉平到全国性金融牌照的标准，使得问题自然解决？
2019年10月的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（即大名鼎鼎的“205号文”）就不得不说是这样的一个尝试。
而2020年5月的《融资租赁公司监督管理暂行办法》（即大名鼎鼎的“22号文”）则是把这个逻辑用到了巅峰——基本上把商租公司的门槛和监管要求完全抬高到了和金租基本相同的标准。
值得注意的是，这两个文件的颁布机构都是银保监会，且这两个文件目前都仍然现行有效。
就在2021年10月，银保监会官网也仍在政务咨询栏目中给出这样的口径：“目前对融资租赁公司异地经营没有明确监管要求。但在监管导向上，支持融资租赁企业主要服务本地、深耕本地市场。”
这是否意味着，目前不同的监管机构，对于在监管实践中到底采用哪一种逻辑，还没有完全达成共识？
而值得注意的是，同样作为资管新规体系的标杆性文件，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》可是由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局四机构联合发布的。
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实际上，从执行的角度，直到现在，205号文和22号文相关的现场检查和清理整顿，即使在各地金融监管部门借助外包力量的情况下，也并未完全完成——涉及面实在是太广了，例如就在本文撰写的当日，上海市地方金融监督管理局又再次更新非正常经营商业保理公司名单。
所以，当然也是需要过渡期的，正如条例第38条所规定：“本条例施行前设立的地方金融组织，不符合本条例规定的，应当在地方金融监督管理部门规定的期限内达到规定条件；已跨省级行政区域开展业务的，由国务院金融监督管理部门明确过渡期安排，实现平稳过渡；逾期仍不符合本条例规定的，不得开展本条例规定的相关地方金融业务。”
我们还是跟资管新规比比，资管新规的过渡期，可是很明确的：“过渡期为本意见发布之日起至2020年底”。
相比之下，这个过渡期安排，好像显得从容不迫了。
不仅如此，资管新规还对过渡期进行了延长，并谈到了主要考虑：
“一是统筹稳增长与防风险的平衡。延长过渡期1年，更多期限较长的存量资产可自然到期，有助于避免存量资产集中处置对金融机构带来的压力。二是过渡期也不宜延长过多。过渡期安排的初衷是确保资管业务顺利转型，实现老产品向新产品的平稳过渡。将过渡期延长1年，可以鼓励金融机构“跳起来摘桃子”，在对冲疫情影响的同时，推动金融机构早整改、早转型。三是最大化政策效用。过渡期延长1年，能够较好统筹存量业务整改和创新业务发展的关系，通过资管业务的转型升级，带动存量资产的规范整改。”
其实，过渡期本就是个玄学，在地方金融监管里，甚至可能只是个口号。
从P2P、到金交所、到保理公司、再到融资租赁公司，在地方金融监管的历史里，就没有哪一次过渡期按期执行过。
比如说，条例32条提到了“对地方各类交易场所的监督管理”——说实在的，金交所的兄弟们看到可能也早就麻木了。毕竟早在2011年的38号文和2012年的37号文时代就开始清理整顿了——2011年38号文提出的整改方案上报期限还是“2011年12月底”。
后来的故事就不多说了，哦不，就说一个：
2019年初的时候，清整联办还发了一个35号文，我就说一下这文的标题：
“三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知”。
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还有一个容易被忽视的条文：“省级人民政府履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，督促各类股东履行补充资本的义务，对省级行政区域内防范和处置非法集资工作负总责。”
而在条例中，5%以上股权的股东即属于变更需要批准的主要股东。这意味着：凡超过5%的股东，都可能实际上承担资本补充义务，也可以理解为是某种程度的连带信用责任。这是以往任何规定所不曾有过的。
在这里，我们同时也把《上海市地方金融监管条例》的第17条贴出来，大家可以结合上面的条款，细细品味有没有隐藏的逻辑：“地方金融组织的股东依照法律规定以其认缴的出资额或者认购的股份为限对地方金融组织承担责任。
地方金融组织可以建立控股股东或者实际控制人承担剩余风险责任的制度安排，控股股东或者实际控制人可以出具书面承诺，在地方金融组织解散或者不再经营相关金融业务后，承担地方金融组织的未清偿债务。地方金融组织可以将控股股东或者实际控制人是否承诺承担剩余风险责任的情况向社会公示。”
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条例中还有一块比较核心的内容，可以总结为执法权的明确和罚则的细化。
地方监管部门原来的执法权到底包括哪些具体内容？一直以来是长期缺位的，地方监管机关的“无权”也由此成为了地方监管机关放任市场的借口。
新规给出了全套的武器。
从检查，到执法，再到处罚，地方金融监管机关具备了不亚于一行两会的行政权力，现场检查、非现场检查、查阅、复制、询问一应俱全，整个第四章再满满地码上罚则——对非法金融活动的处罚、未经审批、备案的处罚、未报告重大风险事件的处罚、不配合监督管理的处罚、为开展统计工作的处罚、对董事、监事、高级管理人员的处罚等。
从此时候，“想管管不了”再也无法成为托词。
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说了那么多，千言万语汇成几句话：
第一是要读懂逻辑：只要不违反逻辑，办法总是有的。要是违反逻辑，办法总有一天也不再是办法。
第二是要看清大势：现在怎么样不重要，总有一天总会怎么样才重要。
第三是要理解灰度：任何一个法规，只要是触及大范围业务和长期矛盾的，灰度执行往往都会是实践中的方向。
第四是要明白时局：央地博弈不是只在金融监管领域才有的问题，因此也很难期待中央一纸文件就能彻底扭转现状。狼来过不止一次了，边走边看，放轻松。
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