投拓江湖 作者：投拓江湖团队
来源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
最近一位投资总比较郁闷，因为一个收并购项目，眼看就要落地却黄了。问题就出在即将签约的阶段，合作方突然临时毁约，不打算继续谈了。事后复盘分析，问题就出在公司领导的谈判思路上。
收并购项目怎么谈，是一个项目成功的第一步。我将一个项目的洽谈，大致分为初步接洽、深入谈判、成交商榷三部分
初步接洽
初步接洽前需要进行简单的准备，主要的工作内容，己方公司的简介资料，宣传册，宣传视频，方便对方尽快了解公司。另外，对方提供的项目介绍资料，需要进行详细的查阅，分析，做到心中有数。也同时让对方感受到对项目的重视，以及专业能力。
初次见面除了常规的双方公司的发展史，基本情况，业务布局，自身职务的介绍以外，主要是项目详细背景、双方合作意向、报价、交易方式等四个问题。
项目详细背景，了解土地取得方式，项目本身详细情况，存在哪些问题。
额外还需要了解项目是什么时候有意向出售，谈过多少潜在买家。这个情况有利于判断项目的风险和评判价值。当然，这个从土地方嘴里能获得的信息量比较少，还需要从其他渠道验证。
合作意向，主要是了解土地方合作的真实意图，这个可以分为四类：
1、土地方本身是做房地产开发的，同时还有其他项目，但是因为债务、资金问题，需要主动“卖孩子”求发展。这类项目，土地方的第一需求是获得资金，合作开发，代建什么的就不用想了。
2、土地方本身是做房地产开发的，现在有意向退出地产。这类土地方一般是主动退出经营，本身的公司及财务状况也比较好。合作的方式选择就相对多样性，谈合作，收购，代建都存在可能性。
3、土地方不是做房地产，是基于其他渠道获得的土地。举个栗子，有很多做土地整理，市政的公司，因为地方政府财力有限，选择了用给土地来补偿的办法。这类现象在很多县市相当普遍，特别是2016年以前，毕竟那时的土地也不好卖。
这类土地方，第一诉求也是套现，但是会兼顾利益最大化为为原则，土地入股合作开发是可以的，代建经过反复谈，晓之以利，也能谈。
4、土地方就是简单地炒地皮，也不是干房地产的。举个真实栗子，本人遇到过一例几十个大妈众筹买一块地，屯了五年然后拿出来卖的，简直是炒房的升级版。
炒地皮的老板，因为很多本身不是做房地产，他们只相信实实在在的利益，合作开发和代建可能性近乎为零。
报价，主要是了解项目原始成本，拟作价多少出让。
原始成本仅就土地而言，包括土地成本，滞纳金，拆迁成本，财务成本等四大类。其中土地原始票价和拆迁成本能计入土地增值税抵扣项，财务成本部分计入土地增值税抵扣项，滞纳金不能计入土地增值税抵扣项，但是能计入企业所得税抵扣项。
拟出让价格，价格可以分为含税价和不含税价两种。
先说不含税价，这个大家接触的比较多，就是对方的直接报价。大家都知道，很多二手地取得时间比较早，原始土地成本比较低，在后期开发需要承担巨大的税负。因此在初期接触的时候，需要将这个因素考虑进去。
含税报价，也就是扣除土增税后的差价。具体来讲，就是将不含税报价当做全票价，计算与原始地票之间的差额，最终算出其中的税（当然这样算比较粗糙，但是能进行快速的判断）。含税价的实现，既可以在交易对价当中，直接将土增税的部分扣除。也可以先期进行计算模拟，在项目清算以后将土增税的部分进行实际扣除。
交易方式，是股权并购，在建工程转让，是出让部分股权合作开发，还是代工代建。
深入谈判
经过公司对项目的测算，市场分析，综合研判之后对项目的价值，价格合理性，以及基本风险已经有了一个全面的认识。
如果价格合理的，需要加快实质商务条件的落实，例如交易方式，交易架构，对价计算方式，价款支付节奏等等。
如果价格不合理，需要进一步谈判，跟对方反复就价格问题进行反复磋商，或者在交易对价支付方式和支付节点上有所让步。
深入谈判多数情况下是存在很多轮的，就是一个双方反复权衡自己的利益所在，在成本和利润之间找到一个平衡点。
深入谈判阶段失败就意味着这个项目的终止。
成交商榷
在深入谈判就交易对价及交易流程，架构等主要商务条件达成一致以后，就进入了合同谈判和条款拟定的环节。
合同谈判，要遵守几个原则：
1、风险可控原则，每一笔对价支付有对应股权或者财产让渡，潜在争议项或风险项罗列清晰并且留有兜底措施。
2、权利义务对等原则，特别是违约金和违约责任条款，如果同样是违约金，甲方是万分之一每日，那么乙方也应万分之一每日。
3、税费承担及交易前后发生的额外费用务必进行明确的约定。
关于合同问题，老王的《勾地收并购实操要点及案例》一书里面，有专门的讲述，内容非常详细。
几点心得
1、收到对方的合作邀约时，不要急于给回复。重大的问题，最好不要在现场答复，留下一定的空间。因为公司的决策可能会出现滞后，也可能有意外的因素发生，避免给合作方留下不好的印象。
2、收并购项目的谈判是拉锯战，不是一朝一夕就能谈成的，这是区别于招拍挂项目的一个典型的特征。大部分收并购项目的落地周期都在半年以上，有的项目甚至两三年才能谈成。
3、充分挖掘一个项目的价值，股权并购方式如果不能做，看看是否能谈合作开发，合作开发不能看能不能做代工代建。即使股权并购，也有全部股权收购，部分股权收购。有的项目算账困难的，可以采取部分股权收购+利润倾斜分配等形式解决。这个我后面会专门开文章解决算账困难的问题。
即使报价偏高的项目，如果能在支付节奏上能尽量多分期，前面付的钱越少，自有资金占用少，时间短。能够充分利用项目四证齐全后续融资的，这样的项目在价格问题上可以适当妥协。
4、不局限于一个项目的成败，即使项目谈失败了，也要留下良好关系，最好能做到好聚好散。如果能有一个不错的印象，会有其他合作的机会。
5、不盲信土地方，也不盲信居间人。在重大利益面前，人的态度和立场是不可靠的，一些风险点和瑕疵务必要自己去核实，不能仅凭一句话就信以为真。
注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。
题图来自 Pexels，基于 CC0 协议
本文由“投拓江湖”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！
原标题： 眼看到手的收并购项目，谈崩了
