图解公募REITs税收

今年1月份财政部联合税务总局下发关于基础设施REITs试点税收的公告[财政部 税务总局公告2022年第3号]，大大减轻了原始权益人的税负压力。

在基础设施公募REITs发展的如火如荼的同时，相关税收制度也在逐步完善，虽然相较于美国等发达国家，我国现阶段对于REITs的税负比较温和，但是仍然存在多重征税的问题，而减少REITs运营环节中因形式转让和多重收益分配流程而导致的重复征税问题，也一直是政策制定的目标导向。

下面就请大家跟着小编一起来看看公募REITs的税收问题！

公募REITs在我国虽然起步较晚，但是类REITs发行已经较为成熟，大家对REITs的交易结构也很了解，概括为两个字就是，复杂！复杂的交易结构也是造成REITs税收复杂性的直接原因，而类REITs的“高赋税”也是劝退一些发行人的原因之一。我们先从交易结构看起，其实上市的公募REITs交易结构都很相似，这里我们选取了两只来说明，分别是招商蛇口产业园REITs和中航首钢生物质REITs。

观察上述两只产品的交易结构可以看出主要可以分为两个部分，专项计划端（也可以说是项目端）及公募基金端，公募基金端的税收相对比较清晰简单，而专项计划端因为结构较为复杂而导致税收结构也较为复杂。对于公募REITs来说整个过程的涉税环节主要有3个，分别是设立收购、持有运营和退出。

上图为小编根据现有相关税收制度，参考公募REITs交易结构整理，会有漏缺之处，请多包含。

1、设立项目公司

老规矩，先上一张图：

看完这张图，相比大家对设立项目公司的税收整体有个印象，这个环节因为涉及到资产的“真实出售”是税负最重的，因为可能同时涉及到土地增值税、增值税和企业所得税。下面我们就来逐步拆解，这个阶段可能会涉及到的税收。

（1）增值税

纳税人：原始权益人

相关规定：

1）《增值税法（征求意见稿）》相关规定，销售、转让不动产按规定缴纳增值税。

2）财税〔2016〕36 号”文的相关规定，企业在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权行为，不征收增值税。

企业以不动产投资入股的行为，属于有偿销售不动产行为，需要征收增值税。因此对于设立项目公司的三种方式而言，不动产出资和以不动产新设分立都可享有增值税收优惠。

税率：9%

（2）企业所得税

纳税人：原始权益人

相关规定：

1）根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，选择特殊性税务处理方式的情形：

第一，被收购股权或资产比例需要达到 50% 以上；

第二，12 个月的锁定期限。

税率：25%

（3）土地增值税

纳税人：原始权益人

相关规定：

1）《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（2011年1月8日中华人民共和国国务院令第588号修改）的规定，需要按照转让不动产所取得的增值额及相应税率缴纳土地增值税。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）的相关规定，企业合并、分立时，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税，但规定要求交易双方均不能是房地产开发企业。

因此对于设立项目公司的三种方式而言，不动产出资和新设分立均可享受土地增值税的税收优惠，但前提是交易双方均不是地产开发企业，而资产转让的方式因为不享有土地增值税收优惠，是三种方式中税负最重的。

税率：30%-60%

（3）印花税

纳税人：交易双方

相关规定：

根据《印花税暂行条例》的相关规定，交易双方当事人需要就产权转移金额征收印花税。

税率：0.05%

（4）契税

纳税人：受让方（买方）

相关规定：

1）《契税暂行条例》规定，受让人需要按照交易环节国有土地使用权的成交价格缴纳契税。

2）《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税(2018)17号)，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

税率：3%-5%

2、收购项目公司股权

对于设立阶段第二步收购不动产，无论是类REITs还是基础设施公募REITs，都不怎么采用资产收购，因为资产收购涉及税负较重，主要涉及土地增税、增值税、企业所得税等，类似于设立项目公司环节。下面我们主要来看一下股权收购。

（1）股权+债权

因为专项计划的利息在计算项目公司应纳税所得额时扣除公募REITs的资产支持专项计划对项目公司普遍采用“股权投资+债权投资”的投资形式。

以首钢REITs为例，相关税收条款如下： 

 （2）增值税

纳税人：原始权益人

根据增值税相关法规规定，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。在公募REITs的交易结构中，项目公司均为非上市企业，则不需要缴纳增值税。

（3）土地增值税

纳税人：项目公司

以股权形式或者股权+债券形式转让，不涉及土地、房屋等不动产产权的转移，无需缴纳土地增值税。

（4）企业所得税

纳税人：原始权益人、项目公司

1）原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

2）原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。

其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税本环节企业所得税的纳税义务人为原始权益人。一般情况下，私募基金收购项目公司股权项向原始权益人支付的收购对价等同于项目公司价值，原始权益人转让所得基本为零，因此此环节原始权益人一般无需缴纳企业所得税。

（5）印花税

交易双方按要求缴纳印花税

税率：0.05

老规矩，先来看几张图：

1、项目公司

基础设施公募REITs结构中的项目公司主要涉及企业所得税和增值税。如果存在贷款形式，例如上文我们举得招商蛇口的例子，存在并购贷的形式，需要考虑项目公司向专项计划支付的关联利息是否能在企业所得税前扣除。

2、专项计划

首先专项计划不是法人机构，不缴纳所得税，其次，根据金融产品相关增值税管理办法，非保本收益不缴纳增值税，但是有个特殊情况就是，专项计划层面涉及担保和优先劣后增信措施，虽然优先仍有损失的可能性，但因为劣后承担了一部分损失，固有加收增值税的可能性。

3、公募基金

公募基金层面税收很简单，首先公募基金不是法人机构，其次公募基金享有税收优惠，基金分红不收税。

转让环节，税收主要产生在项目方，具体要看退出的方式，公募基金端的税收比较简单，个人进行基金份额转让是免税的，而机构进行份额转让需要按规定缴纳25%的企业所得税。