首批资产配置类牌照发放的背后——大资管环境变局

历时半年的审核时间，中基协终于公布首批资产配置类机构名单，可谓是千呼万唤始出来。那么选择在2019年年初放出首批资产配置类机构名单，是否体现了中基协不同以往的监管态度？

首先，资产配置类可谓是大FOF类牌照，根据《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》中关于其投资范围的规定“私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。”

也就意味着，资产配置类机构不仅可投资私募股权类基金、私募证券类基金、私募其他类基金，还可以投资公募基金和其他资产管理产品。

因此，资产配置类基金真正实现了跨类别投资，实现了多资产、多类别的配置，其投资的灵活性、丰富性、专业性大大提升。

那么，对FOF类投资市场，其出现无疑是深海巨兽，对整个FOF投资都将产生巨大的影响。同时也意味着中基协对于大类资产配置业务的放宽，在一定程度上，中基协开始松动过去一年的强监管姿态，在可创新、可控制的领域，给予一定发展空间。

其次，首批资产配置类机构的强背景，也让众多中小私募望而却步。资产配置类机构的申请，注定是大机构的游戏，中小私募入局希望不大。这一点，也在一定程度体现出中基协监管思路的变化。如果说2018年私募行业是全行业的监管寒冬的话，那么2019年极有可能是背景、实力较弱的中小私募的寒冬，而对于大机构来说，中基协可能差异化对待，给予一定发展的自由度。

以这次资产配置类机构申请标准为例，“受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5 亿元，且已经成为协会观察会员。”

而根据中基协管理人登记数据，截至2018年底，私募基金管理人会员数量总计3428家，其中普通会员255家，观察会员3173家。2018年办理私募基金管理人会员入会989家，均为观察会员。

也就意味着在具有申请资格的机构被圈定在这3428家之中。而这3428家占私募全行业机构比重不足15%，说明资产配置类机构注定是头部机构的游戏。同时，这3428家中符合“一控”、“股权稳定性”、“高管资质”等要求的机构比例更低，意味着真正受到中基协认可，有可能成为资产配置类牌照持有机构将不足百家。最终能够入局的大机构，将是背景实力远高于中小私募的龙头机构，而这些机构也将在未来的中基协监管中取得有利地位。

最后，根据中基协公布的2018年私募行业发展数据，2018年私募行业管理基金规模12.78万亿元，较2017年末增加1.68万亿元，同比增长15.12%。在排除数据不真实的情况下，这一增长幅度对于私募行业来说，非常可观。那么，在这一基础上，2019年私募行业能否保持高速增长，整体管理规模能否继续扩大，将是中基协工作的重点与核心。但伴随着2018年以来的资本寒冬，想要继续实现管理规模增长，已经非常困难。那么，中基协要实现自己的增长目标，展现自己的管理政绩，就必须做出选择。

选择一，是寻找新的行业增长点，比如对股权、创业类基金进一步扶持，对资产配置类管理人的放开。选择二，改变强监管状态，在基金备案、新设方面予以放宽，开闸放水，促进资金流通。

从目前的情况看，选择一仍是中基协的首选，即寄希望于股权、创业和资产配置类，来撑起2019年的私募行业业绩。但是，一旦选择一没有达到中基协既定的目标，选择二就极有可能成为中基协的方向。

因此，中基协监管态度能否松动，一定程度上也要看接下来资产配置类基金的发展情况。

在资产配置类机构陆续公布的同时，银行理财子公司也在逐步落地，而两者之间存在非常多业务的重合，虽目前均处于落地摸索阶段，但未来双方的业务竞争与冲突，将会非常普遍。

在2018年12月2日，中国银行保险监督管理委员会发布了《商业银行理财子公司管理办法》，截止2019年2月，已有18家商业银行成立了自己的银行理财子公司。

进入2019年，各家银行理财子公司进入筹备和业务摸索阶段，2020年将是银行理财子公司步入正轨的一年。而这一时间点，也正与资产配置类机构陆续公布时间点重合。

而在未来业务开展上，双方潜在竞争点更多。根据《商业银行理财子公司管理办法》第二十四条：“银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”

简而言之，银行理财子公司可做三大块业务，分别是公募理财、私募理财以及理财顾问和咨询。其中公募理财、私募理财是理财子公司未来核心业务。

在公募理财业务中，根据《商业银行理财子公司管理办法》的规定，其投向为标准化债权类资产、非标准化债权资产以及上市交易的股票。

在私募理财业务中，这块在管理办法中并未就投资范围进行框定，但要符合合格投资者的标准及要求，同时要参照私募产品的管理要求。但从管理办法中关于担任理财投资合作机构的基金管理人条件可以看出，私募理财业务前期投资范围仍以私募证券类基金为主，但未来扩展到私募股权、创业、其他基金产品的可能性非常大。

结合笔者上文提及的资产配置类基金的投资范围“资产配置类机构不仅可投资私募股权类基金、私募证券类基金、私募其他类基金，还可以投资公募基金和其他资产管理产品。”。我们会发现，两者的业务范围上有非常大重合与竞争，首先是公募业务上重合与竞争，虽然资产配置类基金可投资公募基金，但在投资公募业务方面上，银行理财子公司有着非常大优势，一方面根据管理办法规定，理财子公司可以直接投资二级市场股票，而无需像过往一样借助公募基金的通道。

另一方面，对于公募理财业务，管理办法中取消了公募理财产品的起投点限制。过往按照《理财新规》的规定，公募理财产品起投点是一万元，因此相比于私募基金100万的起投点，银行理财子公司在资产投资配置上的灵活性更高。

其次，在私募业务上的重合与竞争，资产配置类基金的出现实现了跨类别投资，私募股权、创业、证券、其他类基金均可投资，可谓是私募领域的大FOF类。但根据《商业银行理财子公司管理办法》的规定，银行理财子公司同样可以开展私募理财业务，虽然在具体业务开展中要求参照私募基金标准，但实际上其起到的作用、投资的领域会资产配置类重合。其同样可投资私募股权、证券、其他类基金（目前以私募证券类基金为主）。

那么，在未来金融市场中，投资者想要购买跨类别投资产品，一方面可以选择银行理财子公司的私募产品，另一方面可以选择资产配置类基金产品。

那么，这种范围上的重合，必然导致双方未来竞争加剧。对于资产配置类机构来说，如何与背景实力更为强大的银行理财子公司竞争，如何提升自身产品的专业度、吸引力，将成为接下来资产配置类机构必须思考的问题。

最后，银行理财子公司与资产配置类基金间是否存在合作的可能呢？短期内来说，资产配置类基金管理人作为理财子公司的委托管理机构和投资顾问可能性并不大，目前担任理财投资合作机构的基金管理人条件有：1.在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；2.担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；3.金融监督管理部门规定的其他条件。也就意味着，目前能作为银行理财子公司投资顾问或委托管理机构仍以私募证券类管理人为主。

但未来，大资管环境下，各类别金融机构壁垒的逐步打通，银行理财子公司与资产配置类机构间，仍有很多想象空间。比如，银行理财子公司投资资产配置类基金产品（但这里涉及到单一投资者限制，即仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金行。）这点实现有一定难度。再比如，资产配置类机构担任银行理财子公司委托管理机构和投资顾问，这点未来实现可能性非常大。

2018年对于私募其他类基金来说，是谷底的一年。不管是托管还是备案，私募其他类基金都陷入困局之中，每月备案产品数量从四五百只下降到不足十只。其他类基金消亡速度，让人触目惊心。在这样的背景下，其他类管理人转为资产配置类管理人，仿佛成为其他类机构最后的上岸机会。甚至很多私募培训机构，针对其他类基金管理人特别开设了资产配置类机构申请课，一时间资产配置类申请，成为其他类管理机构的希望所在。

从已公布的三家来看，尚无其他类管理人转为资产配置类管理人成功的案例，但据笔者了解，已有其他类管理人中的头部机构，在发力申请资产配置类牌照，这方面案例将会很快出现的。但是值得注意的是，并不是任何其他类私募管理人都有机会、有能力申请资产配置类牌照。在申请条件上，有几块非常严格的条件，分别是实控人要求（要求至少实际控制一家普通会员单位；或至少实际控制一家在协会登记满三年+近三年年均管理规模≥5亿元+观察会员单位。）、一控要求（同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。）、股权稳定性要求（防范买卖壳牌照）、高管要求（≥2人+3年以上资产配置工作经历+全职高管或≥2人+5年以上境内外资管相关经验+全职高管）。并且一旦变更为资产配置类管理人，对于正在存续的产品，要求继续运作但不得开放申购或增加规模，直至产品到期清盘或清算。

同时，其未来发行资产配置类基金的要求也非常高，比如初始规模大于五千万元，单一投资者要求等等。

因此，其他类私募管理人想要转型为资产配置类管理，不仅仅考量其申请资格，更要考量未来一旦申请下来后，如何去运作资产配置类基金产品。

对于私募其他类管理人来说，要看到的是，资产配置类申请注定是头部机构的竞争，对于中小其他私募管理人来说，若将全部希望寄托于资产配置类申请，无疑是一场豪赌。对于大型私募其他类机构来说，申请资产配置类管理人只是第一步，更为关键的是未来如何用好这一牌照，如何管理未来备案的产品。资产配置类基金，对于管理机构的投研团队、销售团队都是非常巨大的考验，如果用好这一牌照，需要资产配置类管理人深度思考。

最后，对于以债权投资为主的其他类私募来说，2019年将会是寒冬的继续，希望曙光不能只寄托于资产配置类的申请。债权类投资，未来是否会成为持牌机构专属，也是大资管背景下非常值得关注的方向 。

综上，首批资产配置类牌照发放后，就如在大资管行业中注入一股新的能量，最终这股能量带给行业的是巨大发展，还是新一轮回头路，这个答案，让我们交给时间，慢慢看。