俄乌冲突背景下美西方对俄制裁介绍以及对中国企业的影响

一、美西方对俄制裁的内容

1. 限制俄罗斯金融机构接入国际金融系统

（1）禁止俄罗斯部分银行使用SWIFT系统

2月26日美国与欧盟、英国和加拿大发表共同声明，宣布将于“未来几天”（within the coming days）采取几项措施，进一步地将俄罗斯隔绝于国际金融体系之外。其中，第一项是确保“被选出的俄罗斯银行”（selected Russian banks）被移除出环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统，以切断这些银行与国际金融体系的联系，损害这些银行开展国际业务的能力。截至目前，将被移出的俄罗斯银行的名单尚未公布。[1]该共同声明还承诺采取限制性措施，阻止俄罗斯央行动用其国际储备以削弱美欧等采取的制裁措施的效果。[2]

（2）限制俄罗斯储蓄银行(Sberbank)的往来账户和通汇账户

2月24日，美国财政部外国资产控制办公室（The Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control , OFAC）根据E.O. 14024发布了指令2（Directive 2）——《禁止涉及特定外国金融机构的往来帐户或付款账户和交易处理》（the“Russia-related CAPTA Directive”，“指令2”）。将Sberbank和其直接或间接持有50%及以上股权的25个金融公司[3]添加到OFAC的受往来账户或通汇账户制裁的外国金融机构名单 (“CAPTA清单”) 中。根据指令2的规定，2022年3月26日美国东部夏令时上午12:01开始，美国金融机构除非获得OFAC的豁免或授权，否则被禁止为或代表这些⾦融机构开⽴或维持代理账⼾或应付账⼾[4]，或处理涉及这些⾦融机构的美元交易。[5]

2. 全面制裁俄罗斯主要金融机构

（1）美国：将俄主要金融机构列入SDN清单

2月22日，OFAC将俄罗斯两大金融机构——俄罗斯对外经济银行（VEB） 和Promsvyazbank公共股份公司（PSB）及其子公司列入SDN清单。2月24日，美国又将多家俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦银行列入SDN清单。其中包括俄罗斯第二大金融机构俄罗斯外贸银行（VTB）。被列入SDN清单的银行及其持有50%或以上股份的实体将被施行冻结在美资产及禁止交易的措施。

（2）欧盟及其他西方国家：冻结资产或制裁俄主要金融机构

欧盟及其他主要西方国家也采取了类似于美国的制裁方式，对俄罗斯主要金融机构实施制裁或冻结其在本国的资产，旨在限制俄罗斯的融资以及筹集新资金以资助其对乌克兰的行动的能力：

• 欧盟：冻结俄罗斯在欧盟的财产；制裁Rossiya Bank、Promsvyazbank 和 VEB，禁止其与欧盟公司开展商业业务、限制其进入欧盟资本和金融市场；

• 英国：对Rossiya Bank、Promsvyazbank、IS Bank, General Bank, Black Sea Bank 5家俄罗斯银行实施资产冻结；对VTB 银行实施制裁，冻结在英资产。

• 澳大利亚：对Russian State Development Bank, VEB, Promsvyazbank, Bank Rossiya Bank, IS Bank, General Bank, Black Sea Bank实施金融制裁。

3. 制裁俄罗斯主权债务

对于俄罗斯主权债务的制裁主要方式为禁止本国企业和个人直接或者间接与俄罗斯中央实体进行相关债券的交易。美国、欧盟、加拿大、日本等国均就俄罗斯主权债务进行了限制，措施比较类似。以美国相关制裁措施为例，OFAC发布针对俄罗斯的第14024号行政令下的1A号指令，修正并取代了此前的第1号指令。1A号指令扩展了原有的主权债务禁令，涵盖了参与俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部在2022年3月1日后发行的债券二级市场。根据1A号指令，禁止美国金融机构[6]从事以下活动：

• 截至2021年6月14日，参与俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部在2021年6月14日后发行的卢布或非卢布计价债券的一级市场；[7]

• 截至2021年6月14日，向俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部出借卢布或非卢布计价的资金；以及[8]

• 截至2022年3月1日，参与俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部在2022年3月1日后发行的卢布或非卢布计价债券的二级市场。[9]

受美国制裁措施影响，周二，俄罗斯2028年到期的欧元债券下跌3.7美分，至1美元面值的136美分，为2015年以来的最低水平。[10]

2月24日，美国商务部工业与安全局 (BIS) 更新了一系列针对俄罗斯的出口管制措施，以限制俄罗斯获得维持其侵略和军事能力所需的技术和物品，该规则于2月24日当日生效。此外，美国还与欧盟、英国、日本、加拿大和其他盟国组成对俄统一的出口管制联盟，共同限制俄罗斯获得全球高新技术的机会。

1. 限制部分产品或技术的出口

为了限制俄罗斯获得维持战争所需的相关产品和技术，美西方主要采取了出口管制措施，限制特定产品或技术的出口。

（1）美国：更新商业管制清单（CCL）的出口管制许可证要求

BIS对俄罗斯出口管制新规则更新了对俄产品出口的许可要求，并更新上述新许可证的许可证审查政策，仅存在有限的例外，大幅限制EAR许可证例外的使用。[11]更新的产品出口许可中，部分物项之前对俄出口是不受限的，例如ECCN 9A991.d.下的民用航空器组件。[12]

（2）欧盟：禁止特定商品或技术的出口

欧盟对俄罗斯出口管制的禁令主要集中在以下领域：

• 能源领域：禁止向俄罗斯销售让其炼油厂更新到现代环境标准所需的设备和技术；

• 交通运输：禁止向俄罗斯的航空公司出口飞机、飞机零部件和相关设备；

• 先进技术：对军民两用和高科技产品等关键技术领域对俄罗斯进行限制，特别侧重于电子产品、计算机、电信和信息安全、传感器和激光和海上应用，如微芯片、半导体、前沿技术等。

（3）其他国家：禁止特定商品或技术的出口

• 英国：立即禁止所有可用于军事用途的商品出口，如电器零部件和卡车零部件。禁止半导体和飞机零部件等一系列高科技出口，以及炼油设备等采掘业商品；

• 日本：向俄罗斯军方相关实体的出口、包括半导体在内的某些产品对俄罗斯的出口将在制裁范围内。

2. 限制与特定实体的贸易往来

美国此次共将49 家俄罗斯实体列入BIS实体清单（Entity List），实施更为严格的出口管制措施。被列入的49家实体中，45家是从军事最终用户名单（MEU）转移到实体清单的实体，2家是新增实体，2家是修改了的实体。[13]

公司如果与被列入实体清单的实体开展贸易，需要提前向美国政府申请许可，该许可申请将被推定拒绝。

3. 制定两项针对俄罗斯和军事最终用户的新的外国直接产品规则

此次BIS增加了两项专门针对俄罗斯和俄罗斯 "军事最终用户 "的新外国直接产品规则（FDP rules），限制其获得芯片等高科技物项的能力。

（1）针对俄罗斯的外国直接产品规则（Russia FDP rule）

根据BIS颁布的《出口管制规则下的俄罗斯制裁实施规定》第746.8（a）（2）条，以下外国制造物项受美国出口管制：

• CCL清单中第3到9类的美国原产（U.S.-origin）软件或技术的直接产品；[14]或

• 由某些特定工厂或工厂的主要设备生产的产品，这些工厂或工厂的主要设备是EAR管辖下的特定美国原产软件或技术的直接产品。[15]

当“明知”会发生以下两种情形时，需要申请许可[16]：

• 上述外国制造物项的目的地为俄罗斯，或

• 上述外国制造物项将被纳入或用于生产或开发任何零件、部件或设备，而这些零件、部件或设备在俄罗斯生产或将被运往俄罗斯。

但上述俄罗斯FDP规则不适用于未被列入CCL清单的、归类为EAR99的外国制造物项。[17]

（2）针对俄罗斯军事最终用户外国直接产品规则（Russia-MEU FDP rule）

根据BIS颁布的《出口管制规则下的俄罗斯制裁实施规定》第746.8（a）（3）条，[18]对于EAR第744部分附件4所列的军事最终用户实体，如果该实体被附加了脚注 3（“脚注3实体”），则应当适用更为严格的俄罗斯军事最终用户外国直接产品规则。该规则在俄罗斯外国直接产品规则的基础上，扩充了适用产品范围和适用情形。以下外国制造物项受美国出口管制：

• 受EAR管辖，在CCL清单中的任何软件或技术的直接产品；或

• 由某些特定工厂或工厂的主要设备生产的产品，这些工厂或工厂的主要设备本身是CCL清单中列出的特定美国原产软件或技术的直接产品。

当“明知”会发生以下两种情形时，需要申请许可：

• 上述外国制造物项将被纳入或用于生产或开发任何零件、部件或设备，而这些零件、部件或设备是由脚注3实体生产、购买或订购的；或

• 脚注3实体为上述外国制造物项的交易当事方。

俄罗斯军事最终用户的外国直接产品规则适用于所有EAR管辖下的物项，没有EAR99物项例外。[19]

（3）特定国家例外

对于已采取或表示有意采取类似制裁或出口管制措施的美国盟友[20]，其出口、再出口和境内转让将不受上述两项FDP规则的约束。

1. 切断俄罗斯主要企业在美西方融资途径

（1）切断企业在美融资途径

根据E.O. 14024第3号指令（Directive 3）——《某些俄罗斯相关实体新债务和股权的禁令》（the “Russia-related Entities Directive”，“指令3”），13个对俄罗斯经济至关重要的实体[21]被列入基于菜单的制裁清单(Non-SDN Menu-Based Sanctions，NS-MBS清单)，禁止美国人或在美国境内为清单实体提供超过14天的新债务和新股权相关的交易、融资等金融服务。[22]换言之，指令3附件1所列实体将被严格限制在美国市场筹集资金。

（2）切断企业在主要西方国家融资途径

• 英国：禁止俄罗斯国有和大型私人企业在英融资。

• 加拿大：禁止加拿大境内的任何人和加拿大境外的任何加拿大人与俄罗斯部分企业直接或间接进行交易、提供融资。

2. 制裁俄罗斯总统、政府官员、精英及其家庭成员

2月25日，美国宣布对俄罗斯总统普京、外交部长谢尔盖·拉夫罗夫、国防部长谢尔盖·绍伊古和总参谋长瓦列里·格拉西莫夫实施制裁，将其列入SDN清单，其他被美国制裁人员还包括俄罗斯联邦安全局局长等重要人员。欧盟[23]、英国、加拿大也宣布了对俄罗斯总统普京和外长拉夫罗夫的类似制裁。

二、对中国企业的初步应对建议

就本次对俄制裁，不排除美西方此后还会对俄罗斯采取更进一步的制裁措施。针对美西方对俄罗斯采取的动态经济制裁，我们对从事对俄贸易的相关中国企业提出以下初步应对建议，供参考。

持续关注并跟进美西方对俄制裁动态，积极制定应对方案，对新的限制措施做出快速反应，避免受到制裁措施的波及。建议公司指定具体人员或工作组来监控和报告各国对俄制裁的最新动态。例如，密切关注未来发布的SWIFT系统禁用银行名单，避免与俄罗斯交易中使用上述银行。

建议公司结合自身的组织结构、用工情况、业务特点、行业属性，对公司拥有的美西方实体、资产、雇佣员工以及商业伙伴等情况进行摸底，筛查公司现有交易中风险因素，识别可能的风险点。

针对识别出的公司现有业务中的可能风险点，公司应当在专业人士协助下采取相应地避免或降低风险的应对措施。比如，加强对已经开展的涉俄罗斯项目直接供应链企业的管理，尽可能地采取有利于公司的交易模式和商业安排，要求供应链企业签署合规承诺书或在合同条款中加入合规陈述与保证等，增加解约条款、加大违约责任约定等。

建议公司就拟开展的涉俄罗斯项目预判交易相关方风险，避免与存在风险的交易相关方合作。比如，排查其自身或其母公司是否被列入SDN清单、Non-SDN清单等，并区分清单类型、相应的限制规定、合同的重要程度等，以综合判断可否开展交易。

对于拟在俄罗斯开展的可能涉及美方关注的业务或活动，从产品、供应链、资金支付和合作金融机构等方面进行筛查，并据此优化商业安排。以金融支付为例，由于此次美西方对俄罗斯制裁包括一系列金融制裁，因此，在开展业务之前，有必要对可能使用的结算路径和结算币种以及合作金融机构情况进行筛查。