融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告--融资租赁合同纠纷焦点问题分析

作者：段和段律师事务所

来源：浙江大学融资租赁研究中心（ID:zju-rzzl)

作者：上海段和段（郑州）律师事务所融资租赁法律事务部 

　　以上述198份判决书为样本，经研究198份判决书的裁判观点，我们提炼出判决书中“法院认为”部分的裁判逻辑，并结合本团队律师长期从事融资租赁业务的实务经验，总结出以下焦点问题。

　　在分析焦点问题之前，需特别指出，因本报告检索的案件形成时间为《中华人民共和国民法典》施行之后，涉及《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的适用衔接问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”故针对案涉合同关系的发生时间，绝大部分案件依然适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律规定，即《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》。

　　一、关于融资租赁合同性质的认定

　　融资租赁合同的性质认定问题一直以来都是融资租赁案件首要面临的问题，尤其在售后回租交易模式中，判决书在“法院认为”部分首先阐述的便是案涉融资租赁合同的性质问题。

　　根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2020】17号）第二条“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。在交易双方对基础法律关系性质存在争议的案件中，有97.53%的判决书认可了合同的融资租赁性质，其中阐述的认可理由包括：（1）租赁物真实存在、特定明确；（2）租赁物价值确定合理；（3）租赁物的所有权已发生转移；（4）租金以融资租赁本金和租赁利率为基础计算；（5）出租方取得融资租赁业务经营许可；（6）融资租赁合同系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。以上几个方面仅是法院判定案涉交易是否属于融资租赁业务的考量因素，并非意味着所有融资交易必须具备上述条件，如，是否取得融资租赁业务的经营许可并不影响融资租赁合同的效力。

　　2%的判决书否认了合同的融资租赁性质，否认的主要原因为：（1）租赁物的所有权未转移；（2）租赁物未特定化；（3）租赁物的性质问题，以上3项原因之间存在着相互关联。第（1）项所有权未转移体现为，不动产未进行权属变更登记、动产未交付或合同中关于所有权转移的约定不符合物权变动的相关规定。售后回租型的融资租赁交易往往因为不存在真实的租赁物，无法满足第（2）项原因中的租赁物特定化要求，而一个非真实存在、非特定的租赁物，自然无法发生所有权转移。第（3）项原因为租赁物在性质上属于不具备完全所有权的物，进而导致难以完成租赁物的所有权转移，这类租赁物集中体现为不动产在建项目。

　　参考案例：（2021）粤19民终2341号民事判决书

　　审理法院：广东省东莞市中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　关于焦点一。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”的规定，租赁物客观存在且所有权由出卖人转移给出租人系融资租赁合同区别于借款合同的重要特征。没有确定的、客观存在的租赁物，亦无租赁物的所有权转移，仅有资金的融通，不构成融资租赁合同关系。本案中，首先，双方签订的《融资租赁售后回租合同》《买卖合同》《设备抵押合同》以及泰通公司出具的《交货与验收证明书》《交机实地勘验单》《租赁物清点明细表》均只载明了设备名称、套数、规格及型号，并未载明设备的机身号、厂牌、制造商、原始发票号码，也没有附上设备的照片。设备的名称、规格及型号尚不足以使得租赁物特定化。而且，泰通公司并未按《买卖合同》的约定将设备的原始发票交付给新光公司。其次，新光公司主张其一审提交了2017年拍摄的设备照片，但该照片并未作为案涉合同附件，新光公司并未提供证据证明照片中的设备就是案涉合同约定的租赁物。而且，新光公司主张照片中的设备属于两套设备，其认为两个圆桶与长方体设备连接在一起的属于一套设备，单独一个圆桶属于另一套设备，而案涉合同约定的租赁物为2套型号相同的设备，新光公司所主张的两套设备的构成明显不相同，故对于新光公司的该主张，本院不予采信。综上，新光公司提交的证据不足以证明案涉合同约定的租赁物是客观存在、特定并转移了所有权，故对于新光公司主张双方之间为融资租赁合同关系，本院不予支持。

　　参考案例：（2021）京02民终3144号民事判决书

　　审理法院：北京市第二中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》一书关于司法解释第一条的说明中（该书第48页）载明以下内容：“以在建住宅商品房项目作为租赁物，以房地产开发公司作为承租人、租赁公司作为出租人的融资租赁合同，我们倾向于不构成融资租赁合同关系，理由为：一，房地产在建项目尚不具备法律上的所有权，故出租人并未实际取得房地产项目的所有权，此与租赁期间出租人享有对租赁物的所有权的特征相背离；二，房地产开发商作为承租人，并非租赁物的实际使用人，其租赁在建房地产项目，并非为使用租赁物，而是通过房地产项目来取得融资；三，在建房地产并不属于实质意义上的固定资产，……固定资产的特征是持有目的在于使用而不是出售或投资……固定资产是劳动工具或手段，而不能是劳动对象，在建的房地产项目恰恰是劳动对象而不是劳动工具和手段；四，从国外实践来看，以在建房地产项目作为租赁物的融资租赁交易非常少。”“有的出租人要求明确将房地产过户到出租人名下，以保障租赁物的担保功能，也有的租赁公司和开发商为了避免交纳房地产过户的大量税费，而采取了不过户的操作方式，对未过户的，因与出租人对租赁物享有所有权的法律关系不符，我们倾向于明确认定此类房地产融资租赁不构成融资租赁合同关系。”

　　一审法院的观点与最高人民法院的观点一致。除此之外，一审法院认为，融资租赁交易的一大特征，是租赁期间，出租人对租赁物享有所有权，而出租人享有的所有权，是对融资租赁债务的一种担保。《金融租赁公司管理办法》第32条规定，售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分，第34条规定，从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的的所有权，标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的，金融租赁公司应进行相关登记。《中华人民共和国物权法》第六条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。”第九条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”诉争的融资租赁合同对应的在建工程，并未办理所有权登记手续，亦未办理抵押权人为租赁公司的抵押登记手续，甚至据租赁公司陈述，建筑物所有权本身即不属于旅游公司。融资租赁合同并未载明在建工程的具体信息，而截至本案判决书出具之时，租赁公司和旅游公司并未向一审法院告知在建工程的详细信息。据此，旅游公司虽然出具《所有权转移证书》，但由于没有办理不动产权登记手续，旅游公司的声明文件不能使得租赁公司当然取得在建工程的所有权，即租赁公司无法就融资租赁合同获得任何来自于租赁物的物权保障。融资租赁交易，本质特征即是融资与融物相结合，现诉争的融资租赁合同仅有融资之实，并不能达到融物的目的，故租赁公司与旅游公司形成的法律关系不能被认定为融资租赁法律关系。

　　二审法院：本院认为，租赁公司与旅游公司签订的尾号为016的《融资租赁合同》，约定旅游公司以售后回租方式向租赁公司进行融资，双方约定的租赁物为在建工程，该在建工程未办理有房屋产权证书，且该在建工程没有登记在旅游公司名下，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，上述《融资租赁合同》实为借款合同，本案应按借款合同关系进行处理。

　　律师建议：

　　在本次选取的案例样本中，虽被法院否定融资租赁合同性质或认定融资租赁合同无效的比例较低，但也应当引起重视，因合同性质或效力一旦被法院否定，将会涉及租赁本金、租金利率、违约金、担保措施的重新认定问题，将直接影响出租人的预期利益能否实现。因此，建议出租人在进行融资租赁交易、签订融资租赁合同时，首先确保所签订融资租赁合同不违反《民法典》中关于合同效力的规定，其次在租赁物的选择、租赁物的价值确定、租金的构成及双方权利义务的约定上，严格依据现行法律法规规定进行，避免融资租赁合同被法院认定为无效或性质被否定所带来的不良后果。

　　二、关于违约金、逾期利息、滞纳金、损害赔偿金的支持比例

　　针对承租人的迟延支付租金行为，融资租赁合同中通常约定“违约金”“逾期利息”“滞纳金”“损害赔偿金”等一种或多种形式的违约应对措施。诉讼过程中，如果案涉融资租赁合同有效，法院一般情形下认可依据合同约定计算的“违约金”“逾期利息”“滞纳金”“损害赔偿金”，特殊情形下，法院认为“违约金”“逾期利息”“滞纳金”“损害赔偿金”高于出租人的预期合同损失而予以调减。调减的思路为，在融资租赁合同中出租人的损失本质上为迟延履行期间的资金占用费，按照此标准，法院对“违约金”“逾期利息”“滞纳金”“损害赔偿金”进行酌定：（1）融资租赁合同设置多重违约惩罚措施时，法院择一支持，其他予以调减；（2）以4倍的LPR作为损失上限；（3）以年利率24%作为损失上限。

　　参考案例：（2021）津民终27号民事判决书

　　审理法院：天津市高级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：关于逾期未付租金及其违约金。江苏润华公司于2018年12月30日支付的1520万元，依合同约定，应首先清偿第九期、第十期租金逾期产生的违约金共计934800元，剩余的1426.52万元用于清偿第九期部分租金。因此至2020年7月23日，产生的逾期未付租金共计为140679525.64元，违约金为19785893.62元（以每期逾期租金为基数，乘以每期逾期的天数，按照日万分之五的标准计算。即自2018年12月31日起以16134800为基数，自2019年3月16日起以1520万元为基数，自2019年6月15日起以1520万元为基数，自2019年9月13日起以23536181.41元为基数，自2019年12月14日起以23536181.41元为基数，自2020年3月14日起以23536181.41元为基数，自2020年6月16日起以23536181.41元为基数，以日万分之五为标准计算至2020年7月23日止）。

　　关于提前到期租金及其违约金和损害赔偿金，加速到期日后的全部未付租金（第17-24期）共计188289451.28元。在租金提前到期的主张已经得到支持时，中民公司作为出租人的全部预期利益已经被判决所确认，同时，承租人丧失了提前到期租金的期限利益。该约定已对出租人进行补偿，对承租人亦有惩罚作用，若再要求承租人承担按日万分之五计算的违约金和按提前到期租金本金的百分之一计算的损害赔偿金，明显加重了承租人的违约责任，故一审法院酌情将违约金的计算标准调整为日万分之三，自2020年7月24日起至实际给付之日，对损害赔偿金不予支持。

　　二审法院：涉案《融资租赁合同》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方均应依约履行各自合同义务。该合同约定了租金构成、金额、支付期限、违约金承担等。江苏润华公司未如约按时足额支付应付租金，依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2020】17号）第九条“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”之规定，中民公司诉请江苏润华公司支付逾期付款违约金具有合同及法律依据，一审法院予以支持并无不当。涉案《融资租赁合同》约定租金由融资租赁本金与租赁利息构成，则违约金计算基数中包含租赁利息，该约定系双方协商一致达成的合意，不违反法律禁止性规定，江苏润华公司作为商事主体，拥有缔约选择权，其在签订涉案合同时对于应承担的法律后果有着充分考量，应当尊重缔约双方意思自治的结果，且一审法院已酌情调整了违约金的计算标准，对双方利益和损失平衡予以充分考虑。和润集团公司该项上诉主张理据不足，本院不予支持。

　　参考案例：（2021）津03民终3818号民事判决书

　　审理法院：天津市第三中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：关于未付租金违约金的计算标准，平安公司主张按日万分之八的标准计算，平安公司未举证证明其实际损失，一审法院依据公平原则，酌情调整为平安公司立案当月一年期LPR的四倍即15.4%计算。

　　二审法院：关于违约金的计算标准，在融资租赁合同中，双方约定的违约金为日万分之八，但被上诉人未举证证明其实际损失，一审法院依据公平原则，酌情调整为被上诉人立案当月一年期LPR的四倍即15.4%计算并无不当。

　　参考案例：（2021）粤01民终9325号民事判决书

　　审理法院：广东省广州市中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：东方星公司自2019年7月19日起拖欠租金，依照双方关于月租金支付的约定，东方星公司在该期应还未还本金300000元，剩余3700000元本金未到期。根据合同约定，东方星公司拖欠租金已构成违约，融捷公司有权宣布融资租赁款提前到期。融捷公司发出的《通知函》于2019年9月17日送达东方星公司，故案涉3700000元本金于该日到期。东方星公司应当按照合同约定按照日万分之七的标准向融捷公司支付迟延利息。但该迟延利息计算标准已超过年利率24%，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》［法释〔2015〕18号］第二十九条的规定，一审法院将计算迟延利息的标准调减为年利率24%。

　　二审法院：本案一审受理时间为2020年5月6日，在2020年8月20日之前。且根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》的规定，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。故本案并不属于2020年修正的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的适用范围，东方星公司要求以全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的4倍作为涉案迟延利息的上限标准缺乏理据，本院不予采信。一审法院认定以年利率24%作为利息上限合法合理，本院予以维持。

　　律师建议：即便在法院认定融资租赁合同有效的情况下，依然存在参照民间借贷规定的利率上限调整“违约金”“逾期利息”“滞纳金”“损害赔偿金”的可能。因此，建议出租人在事先设置对承租人的违约惩罚措施时，考虑该惩罚措施与其因违约所遭受损失的匹配性。

　　三、关于合同解除时间/租金加速到期时间的认定

　　承租人发生违约情形后，出租人可选择解除合同、收回租赁物，也可选择未届履行期的租金加速到期，同时还可基于上述请求要求承租人支付违约金或逾期利息。因此，合同解除时间/租金加速到期时间往往决定了后续违约金、逾期利息计算的起始时间。而在诉讼过程中，往往因出租人未能及时向承租人发出解除合同/租金加速到期的通知，或未能举证证明已发送通知，法院最终以承租人收到起诉状的时间作为合同解除/租金加速到期的时点，同时也作为租金、违约金、逾期利息的计算时点。

　　参考案例：（2021）京03民终3201号民事判决书

　　审理法院：北京市第三中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　关于合同解除时间。范广群、鑫溢德公司及润金公司上诉主张扣车日期为合同解除时间。就此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条规定：“民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。”而《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”本案中，涉案《融资租赁合同》并未约定租赁物取回时合同解除，复昌公司亦未向承租人发送解除通知，一审法院认定《融资租赁合同》于张静峰、王秀丽签收起诉状副本之日即2020年10月5日解除，并无不当，本院予以维持。

　　参考案例：（2021）津03民终3818号

　　审理法院：天津市第三中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院认为，平安公司与华瑞得公司签订的《融资租赁合同》系双方的真实意思表示，平安公司具备从事融资租赁业务的行业许可，上述合同不违反法律法规的强制性规定，合法有效，平安公司和华瑞得公司系融资租赁合同关系。华瑞得公司抗辩称平安公司于2020年3月份成才交付租赁物，但其提交的证据不足以证明该主张，且其向平安公司出具了《租赁物接验收证明》，故一审法院认定平安公司按照约定向华瑞得公司交付了租赁物。平安公司交付了租赁物，华瑞得公司应当按约定履行给付租金的义务，合同履行期间华瑞得公司逾期支付第2期至第6期的租金，截至2020年10月28日逾期未付第7期至第9期租金，华瑞得公司抗辩称其逾期支付租金系新冠肺炎疫情的不可抗力影响所致，但华瑞得公司未举证证明该主张，故本案系华瑞得公司违约。平安公司主张加速到期并要求华瑞得公司支付剩余全部未付租金和留购价款，符合合同约定，不违反法律规定，一审法院予以支持。按照合同约定，平安公司未举证证明其于诉前向华瑞得公司主张过加速到期，故一审法院确定以一审法院送达的起诉状副本被退回之日即2020年10月28日为加速到期日。截至该日，华瑞得公司逾期未付的第7期至第9期租金合计144000元，欠付平安公司加速到期租金1376000元、留购价款100元。华瑞得公司主张其支付的服务费应当冲抵租金，约定服务费的《确认函》不是格式条款，华瑞得公司认可平安公司提供了服务，且其该主张不符合融资租赁合同约定，一审法院不予支持。扣除华瑞得公司支付的保证金320000元后，华瑞得公司还应支付平安公司租金1200000元和留购价款100元。

　　华瑞得公司逾期支付租金，应当承担违约责任。平安公司主张加速到期日之前逾期未付租金的违约金，符合合同约定，应当予以支持。关于平安公司主张的加速到期租金的违约金，《融资租赁合同》约定平安公司宣布加速到期的，华瑞得公司除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金，平安公司的该主张符合合同约定，应予以支持。关于未付租金违约金的计算标准，平安公司主张按日万分之八的标准计算，平安公司未举证证明其实际损失，一审法院依据公平原则，酌情调整为平安公司立案当月一年期LPR的四倍即15.4%计算。华瑞得公司应当分别以第7期、第8期、第9期租金为基数，给付平安公司自应付租金日（2020年8月至10月期间的每月4日）至加速到期日止即2020年10月28日的违约金，并以1200000元为基数，给付平安公司自2020年10月29日至实际给付之日止的违约金。经核算，截至加速到期日即2020年10月28日的违约金为3408元。

　　律师建议：当承租人发生合同约定的解除合同或租金加速到期的违约情形时，出租人应及时向承租人发出解除合同或租金加速到期的通知，并尽可能在通知中明确承租人的违约行为、违约后果、应付租金金额、违约金或逾期利息的计算方式及金额、履行期限等内容，以上通知建议以书面形式作出并妥善保存通知证据。

　　四、关于服务费、手续费、管理费的合理性问题

　　除租金之外，出租人因融资租赁业务所获收益的表现形式还包括为服务费、手续费、管理费等，上述费用在融资租赁合同纠纷案件中也容易形成争议，且存在裁量空间，若出租人未能举证证明其提供的具体服务内容，法院或将因此对服务费、手续费、管理费不予支持或予以扣减。

　　律师建议：如果出租人在融资租赁业务开展过程中确实为承租人提供了咨询、管理等服务，建议保留已提供服务的证据、要求承租人对服务内容予以确认，避免因无法举证服务内容导致法院对该项费用不予支持或予以扣减。

　　五、关于租赁物抵押是否适用人保和物保并存时的处理规则问题

　　租赁物为动产的融资租赁业务中，出租人因无法得到所有权的权利外观保护，通常选择为租赁物办理抵押登记，将租赁物抵押登记在自己名下，此种情形下的抵押登记仅为出租人加强对租赁物的风险防范措施，租赁物所有权仍属于出租人并非承租人。因此，当担保措施中同时存在第三人提供的保证时，出租人的债权实现不受《民法典》第三百九十二条规定的债务人自己提供物的担保与第三方提供人保的担保顺序即人保和物保并存时的处理规则限制。

　　参考案例：（2021）京03民终3201号民事判决书

　　审理法院：北京市第三中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：关于争议焦点二，《融资租赁合同》约定：为了保障出租人的利益，承租人应在出租人支付后期车款前，将租赁物抵押给出租人；承租人确认抵押行为并不影响出租人对租赁物的所有权，出租人是租赁物的唯一合法所有权人。由此可见，张静峰、王秀丽将租赁物抵押给复昌公司的目的在于防止承租人擅自处置租赁物，并无设立抵押担保的合意，故润金公司、范广群、鑫溢德公司称涉诉债权属于既有保证又有物的担保的辩称意见，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采纳。

　　二审法院：范广群、鑫溢德公司上诉主张应在复昌公司放弃抵押物金额范围内免除其担保责任。就此本院认为，首先，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第二项规定，在无法定租赁物登记机关的前提下，为保护出租人权利，将租赁物做抵押登记是出租人保障其对租赁物的所有权的一种有效实现方式。其次，复昌公司收回租赁物后办理解押手续，是为了使买受人取得完整所有权，与《中华人民共和国物权法》第一百九十四条第二款规定的债务人以自己财产提供担保时抵押权人放弃抵押权情形有别。本院对范广群、鑫溢德公司的该项上诉主张不予采信。

　　律师建议：在同时存在第三方人保和租赁物抵押登记的交易中，虽然现阶段法院并未采纳租赁物抵押登记应适用《民法典》第三百九十二条关于“混合担保”的观点，但鉴于立法上将融资租赁作为非典型担保的趋势，为免疑义，出租人可事先具体约定实现债权的担保顺序，避免出现第三方保证人要求出租人首先就租赁物处置价款实现债权的情形。

　　六、关于对担保人提供的担保附属文件的审查问题

　　融资租赁业务涉及第三方担保，尤其当第三方担保主体为法人时，需格外注意担保方关于担保事项的内部决策问题，并对担保方提供的担保附属文件进行审查。根据《中华人民共和国公司法》第十六条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第八条的规定，出租人对担保附属文件的合理审查义务应尽至取得担保方出具的股东会决议或董事会决议。

　　参考案例：（2021）沪74民终1141号民事判决书

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审法院：平安租赁主张万众公司也应承担连带保证责任的诉请，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，但平安租赁只提交了其与万众公司签订的《保证合同》、未提交公司的相关决议，故平安租赁应承担相应举证不利后果。

　　二审法院：关于万众公司是否应当承担担保责任。担保合同的效力系法院需依职权主动审查，债权人也应当善意关注的事项。一审法院系基于平安租赁未能提交万众公司提供担保的相关股东会决议等证据，未支持平安租赁要求万众公司承担连带保证责任的诉讼请求，该认定具有事实和法律依据，不存在合力运输公司所称的适用法律错误问题。

　　参考案例：（2021）京02民终2147号民事判决书

　　审理法院：北京市第二中级人民法院

　　法院认为部分摘录：

　　一审：关于美兰机场是否应当承担连带保证责任，一审法院认为，关于公司对外担保时债权人的审查义务，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定，“……公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于‘法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人’的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。”现德海租赁向一审法院提交了两份美兰机场董事会出具的关于同意担保的董事会决议，美兰机场亦确认《担保函》上加盖的公章确属于美兰机场的公章，在庭审过程中，美兰机场不能提交证据证明德海租赁明知公司章程有关担保决议机关的内容，且美兰机场明确陈述“董事会决议中的签字的名字与董事名单相符，但因美兰机场管理混乱，公司已无法核实是否通过了相关董事会决议，也无法核实董事签字是否为本人所签”。综合考虑以上事实，一审法院认定，德海租赁已经完成了对美兰机场公司决议内容的审查，尽到了必要的注意义务，《担保函》对美兰机场发生法律效力，美兰机场应当对物流公司的债务承担连带保证责任。

　　二审：关于美兰机场所提德海租赁未能尽到基本形式审查义务，主观上不能构成善意，美兰机场向德海租赁出具的担保函应为无效的上诉意见，本院认为，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。本案中，美兰机场出具《担保函》，该《担保函》对美兰机场的担保责任、担保范围、担保方式等内容进行明确了约定，并有美兰机场盖章及法定代表人（授权代表）签字。且美兰机场董事会出具董事会决议两份，同意为《融资租赁合同》提供连带责任担保。在两份董事会决议文件中，有董事成员签字及美兰机场、法定代表人盖章。根据美兰机场所提供的材料，海德租赁限于形式审查，已尽到必要的注意义务。同时，美兰机场对其出具的《担保函》、两份董事会决议真实性均未否认，亦未能举证证明海德租赁明知美兰机场公司章程规定对外担保需经股东会决议，应当认定《担保函》合法有效，《担保函》对美兰机场发生法律效力。故对于美兰机场的该项上诉意见，本院不予采纳。

　　律师建议：关于出租人与法人担保人签署担保合同时对担保人附属担保文件的审查程度问题，根据《中华人民共和国公司法》第十六条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第八条的规定，除第三方为承租人的唯一股东这一特定情形之外，出租人在与担保人签订担保合同前，应要求担保人提供现行有效的《公司章程》，通过《公司章程》判断担保人内部关于担保事项的决策程序，取得相应的股东会决议或董事会决议。而在司法审判层面中，考虑到出租人获知担保人内部决策程序的现实条件，法院适度放宽了对出租人合理注意义务的要求，但出租人至少仍应取得担保方出具的关于担保事项的董事会决议。

　　结语

　　融资租赁兼具融资与融物的特征，融资租赁合同纠纷案件具有专业性强、案件复杂等特点。上海段和段（郑州）律师事务所融资租赁法律事务部多年来深耕融资租赁法律服务领域，并致力于对融资租赁合同纠纷的生效判例研究，每年届时推出《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》，供行业参考。本报告以北京、上海、天津、广东四个省、市的高级人民法院、中级人民法院以及北京、上海金融法院司法裁判案件数据为样本进行分析归纳，旨在进一步了解司法实践中融资租赁合同纠纷的焦点问题及审判机关审理融资租赁合同纠纷案件裁判思路、主要观点或者倾向性意见。由于信息、样本来源有限，以上数据分析仅为法律实务探讨，仅供学习交流和决策参考，如有兴趣，可结合自身所需对判决书原文进行进一步的研读。

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原标题： 融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告——融资租赁合同纠纷焦点问题分析