十问十答：读懂债转股

尤其是在非标化债权资产被逐步压缩的今天，债转股这一兼具债权和股权投资特色的门类，成为了很多投资机构关注的重点。从银行理财子公司到AMC机构，再到如今的产业基金、信托、AIC机构，越来越多的金融机构开始布局债转股领域。

那么，究竟什么是债转股？它的操作模式是怎样的？围绕着债转股，有哪些问题需要我们提前了解。下面，笔者将以问答的方式，为大家梳理并分析债转股的相关知识。

问题一：什么是债转股？

答：债转股，即债权转股权，根据国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》的定义【注：该办法现已废止】，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为

通俗来讲，是指债转股实施机构将手中持有的目标公司债权，通过合理的估值、定价，转换成目标公司的股权，最后通过股权转让、回购、IPO上市等方式实现退出的一种投资模式。

问题二：市场化债转股的目标企业应具备哪些条件？

答：首先，我们要知道的是并不是任何企业都可以债转股的。要进行债转股，企业必须满足一定条件。根据根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》【国发54号文】规定，市场化债转股对象企业应当具备以下条件：

（1）发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排

（2）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标

（3）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

（4）鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

同时需要注意的是，在54号文中明确了负面清单，即下列企业是不得债转股的：

（1）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”

（2）有恶意逃废债行为的企业

（3）债权债务关系复杂且不明晰的企业

（4）有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业

而以目前市场化债转股案例来看，目标企业以上市公司为主，其中国企、央企占据了较大比例，当然也有像华友钴业（603799）这样的民营企业债转股的成功案例，但总体来说债转股目标企业门槛非常高。

答：不能，根据54号文规定，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

答：结合2016-2020年债转股市场政策文件，可作为债转股实施机构的有：

（1）金融资产管理公司（AMC公司）

（2）金融资产投资公司（AIC公司）

（3）保险资产管理机构、保险公司、保险集团

（4）国有资本投资运营公司

（5）政府引导基金、产业基金

（6）银行理财子公司

（7） 私募股权类基金（支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务）

（8）信托公司

（9）证券公司

（10）其他社会资本

但根据上海证券报2019年数据，目前银行系实施机构仍是债转股主力，保险公司、不良资产管理公司（AMC）等机构的参与度仍比较低。

答：首先就债转股的价格和条件并没有明确的标准，通常需要实施机构与银行、企业进行协商确定。其次，就国有上市公司债转股项目，经批准，可参考股票二级市场交易价格、竞争性市场报价或其他公允价格确定转股价格。最后，就债转股比例上，一般采用1:1转股方式，即评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后，债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％。当然实践中也存在溢价、折价的情况，具体还是看各方协商情况。

（1）债转股基金模式图

（2）子公司债转股+上市公司发行股份购买资产模式图

（3）债转股母基金模式图

除了上述模式外，还有AIC债转股资管计划、债转股债券等多种模式。

答：首先是评估程序，根据《公司法》第27条规定，股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，以债权方式出资，需先经过评估程序。

其次是验资程序，即债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，验资内容涵盖：债权情况、评估情况、债转股完成情况、其他需经批准情况等。

最后，是工商登记变更程序，即目标公司需向工商部门申请办理公司股东、注册资本、实收资本等变更登记。

答：债转股的退出路径和股权投资退出路径非常相似。对于非上市企业债转股，实施机构通过持有目标公司股份，输出相应管理等资源支持，实现目标公司股权升值，最终通过股权转让或IPO上市方式实现退出，同时也可通过并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易等渠道退出。对于上市公司及上市公司子公司债转股，通过证券市场转让持有的股票退出，但转让时应遵守限售期等证券监管规定。

同时值得注意的是，为鼓励市场化债转股的开展，监管部门也在采取多种措施、手段，丰富债转股的退出路径，以提高债转股市场活力！

答：AIC公司债转股投资计划产品是指AIC公司接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。

（1）产品性质：

类似于信托资管计划产品，同时在《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》要求，债转股投资计划产品不得刚性兑付、产品财产独立于管理人、托管机构的自有资产、可以依法申请登记成为债转股标的公司股东、主管部门为银保监会及其派出部门。

（2）投资门槛：

a.300万元起投；

b.非公开募集；

c.合格投资者：自然人（4年以上投资+家庭金融净资产500万元以上/家庭金融资产800万元以上/近3年年均收入不低于60万元）

法人单位（最近1年末净资产不低于2000万元）

专业投资机构（金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》规定的保险从业机构、私募股权投资基金、银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等机构发行的资管产品，以及保险金、养老金。）

d.200人人数限制

e.AIC公司自行销售或委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。

（3）产品模式

a.投资方向：可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。

b.封闭式产品

c.权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级

d.需进行集中登记。不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划，登记机构为每个持有人账户设定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。

e.强制托管。债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。

答：从监管主流趋势来看，债转股是监管层重点鼓励、支持的领域。但目前来看，债转股投资仍处于起步阶段，虽然2018年度五大AIC公司均实现盈利，但全部净利润仅11.47亿元。要知道的是，上述盈利是建立在AIC公司远低于市场的融资成本和背后五大银行的鼎力支持。所以，目前债转股投资面临着投入资金大、投资期限长、投资风险高的问题。

因此，未来债转股投资走向，一方面，需要债转股市场进一步摸索成熟的投资模式，吸引更多的社会资本进入到债转股领域。另一方面，也需要主管部门给予债转股投资更多的优惠政策，尤其是相关资管产品还需细化规则，以确保整个市场的稳健发展。

就未来发展来看，笔者对债转股投资领域发展非常看好，希望这个市场能够一步步发展起来，成为撑起中国金融市场未来发展的新希望！

结语