「游刃有余」论破局和搭结构

破产视界 破产视界
2022-06-01 15:06 2225 0 0
相传,并购、以及重组,有“十谈九不成”之说。除却恶意发起者外,绝大多数谈不拢的局,都是目的性不确定。想当年,“携程”动创业念头的时候,直接收了当时的业内第一。至于价格,人家根本无所谓。“九不成”之外的无法成的局,则是因为有“硬伤”。但,这毕竟也算一个局。


相传,并购、以及重组,有“十谈九不成”之说。

除却恶意发起者外,绝大多数谈不拢的局,都是目的性不确定。

简单说,为何买/卖,何以取/舍,都没想好。

想当年,“携程”动创业念头的时候,直接收了当时的业内第一。

其理由很简单:节约时间。

至于价格,人家根本无所谓。

因为,“携程”知道,

跟花时间攒经验值相比,

跟未来的成长空间相比,

今天的“巨无霸”或许只是沧海一栗

充其量也就一浍。

“九不成”之外的无法成的局,则是因为有“硬伤”。

比如连续亏损三年且净资产为负以及证监会稽查未结

甚至时间已过九月末……

虽然可以理直气壮地问“早干嘛了”

但,这毕竟也算一个局。


怎么破?

破局,最忌“亦步亦趋”,“按图索骥”

鲁迅早就曰过:

世上本无路,走的人多了、就更不成其为路

因为——“轻车熟路”

成熟的路都是留给车行的,不许人走

人,只能披荆斩棘“另辟蹊径”,

至少、在并购圈就是这样的。


如何破局?

贵在破

所谓——不破、不立

如何破局?

还贵在识“局”这个字

很多人穷其一生

都不知道“局”字何解……

如何破局?

更贵在“破”、然后“立”

也就是重新搭一个结构

如大宋将军岳飞所言

“待从头、收拾旧山河,重新上市”

现代最擅长重组者

毛泽东也

“安得倚天抽宝剑,把汝裁为三截”——

这叫分拆式重组

“雄关漫道真如铁,而今迈步从头越”——

指的是破产重整

可见

大道至简,殊途同归

如果就体积而言,并购分散购、团购和重大收购。

散购无关痛痒。

团购分集约化的散购和类重大收购两大类。

重点说后者:重大、或类重大收购。

既为收购,就不是“反向收购”,于是会涉及估值问题。

人人都说买的没有卖的精,但在资本市场上,太精了也是有问题的。

2016年,笔者遇到一位游戏界的新秀才俊,正在谋求借壳上市。

在借壳+利益最大化的双重目标驱使之下,当事人多会选择“高估”自己。

早在证监会警示“双高现象”之前,笔者就对轻资产高估值不太以为然

——注意,是“不太”,但还是尊重“以为然”的????

于是,笔者对该才俊建议:

你调低估值,我配套部分现金支付,你拿套现资金增持股票

如此即可多赢。


不信?你算一下。


据说,成功的科技男背后都有一群呆萌的法律狗和财务小厮

他们的手机屏保用的是深大的小马哥前近照

他们喝的可乐罐上都写着“我看好你哦”

他们的表情充满蒙娜丽莎迷之微笑

他们眼里满是成百吨的金钱


唯独忘记了残酷的成本——时间

并购

最终并的是文化,购的是能力

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 「游刃有余」论破局和搭结构

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    蒋阳兵

    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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