图解现金流分割和归集流程‖第七章REITs模式下的现金流归集与分配（上篇）

Q7.1  何谓REITs模式下现金流的重组？重组的目的为何？

所谓REITs模式下的现金流重组就是在现金流证券化之前，将现金流经过归集、分割、增信与排序等加工重组的程序。现金流重组的目的是为了让重组后的现金流在风险、收益与期限等各方面能满足不同风险偏好投资人的需求，以重组后的现金流作为偿付来源发行证券。

Q7.2  基础设施现金流归集制度有哪些要求？

根据《上交所基础设施类ABS挂牌指南》以及《深交所基础设施类ABS挂牌指南》第13条的规定：“基础资产及底层资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划的账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等(第一款)。

基础资产现金流应当由现金流提供方直接支付至专项计划账户。现金流提供方无法将基础资产现金流直接支付至专项计划账户的，管理人应当聘请资产服务机构负责基础资产或底层资产的现金流归集。资产服务机构可以由原始权益人担任，资产服务机构不由原始权益人担任的，管理人应当充分披露该机构的资产服务能力、担任资产服务机构的必要性和合理性，同时应当明确原始权益人在现金流归集与划转中的责任和义务。

资产服务机构应当设置专项监管账户，基础资产或底层资产现金流应当由资产服务机构从专项监管账户全部划付至专项计划账户。专项监管账户资金应当与资产服务机构的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用(第二款)。自专项计划设立之日起，基础资产或底层资产回款自产生至归集进入专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。

原始权益人及资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月(第三款)。”由此可知，基础设施类资产支持证券的现金流归集制度，应符合以下几个条件：第一、现金流回款路径应当清晰明确；第二、现金流自产生至分配，应明确资金划转的账户以及时间节点；第三、管理人应聘请资产服务机构负责现金流归集，资产服务机构应设置专项监管账户；第四、专项监管账户的资金应当有效隔离，禁止资金混同或挪用；第五、现金流从产生至归集进入专项计划账户的周期不得超过1-3个月。

Q7.3  类REITs项目中现金流会如何进行分割？

1.基金或是信托计划对项目公司或是被吸并公司搭建股债结构，也就是将不动产运营所产生的收益分割为债权的现金流与股权的现金流。

2.而债权现金流有的项目还会进一步分割为优先一级贷款现金流以及优先二级贷款现金流。

3.分割出不同类型的现金流之后，还需要针对不同的现金流进行增信措施，以进一步区分出不同风险偏好的现金流。

Q7.4在AB券模式下，不动产运营现金流如何进行分割？

由于REITs模式中常见基金或是信托计划对项目公司搭建股债结构，因此在AB券模式下分析不动产运营现金流时，应区分出“经营活动现金流“与“可供投资者分配利润的现金流”。这样区分的原因在于：

第一、优先级证券以项目公司的偿还债务的现金流作为偿付支持，而项目公司的债务是税前支付，以经营活动现金流作为偿付支持。

第二、次级证券以项目公司股东分红的现金流作为偿付支持，而股东分红是税后支付，以可供投资者分配利润的现金流作为偿付支持。

Q7.5在ABC券模式下，不动产运营现金流如何进行分割？

在某些ABC券模式的项目，A类证券作为优先一级固定收益型证券，B类证券作为优先二级固定收益型证券，C类证券作为次级权益型证券，而项目公司的经营活动现金流还会进一步分割为优先一级贷款现金流，以及优先二级贷款现金流，A类证券以一级贷款现金流做为偿付支持，B类证券以二级贷款现金流以及项目公司股东分红作为偿付支持，C类证券以项目公司分红以及权利维持费作为偿付支持。

Q7.6  REITs模式下都有哪些账户？这些账户的功能为何

REITs模式下有以下几个账户：专项计划账户；项目公司监管账户；被吸并公司监管账户；基金托管账户；基金募集账户；信托财产账户；募集资金账户。

1、专项计划账户：管理人以专项计划名义在托管人开立的资金账户，主要进行专项计划的相关收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款、接收和划付保证金及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后缴纳基金出资、退还保证金、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

2、项目公司监管账户：项目公司根据《监管协议》开立的专门用于实时接收不动产运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户。

3、被吸并公司监管账户：被吸并公司根据《监管协议》开立的专门用于接收基金发放的股东借款（或委托贷款）、实时外进行股权投资并收取股权投资的收益（如股东分红），向股东支付借款本金、利息和股东分红（如有）、进行合格投资等相关货币资金收入和支出的人民币资金账户。

如为基金项目：

4、基金托管账户：基金管理人在基金托管人处开立的基金的银行账户，基金的相关货币收支活动应通过该账户进行。

5、基金募集账户：基金管理人根据《私募投资基金募集行为管理办法》开立的用于统一归集基金募集结算资金、向基金投资者分配收益、给付私募基金赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等的资金账户。

如为信托项目：

4、信托财产账户：指受托人开立的用于归集、存放信托项下资金和支付信托费用、信托相关的税费及规费、信托利益的人民币资金账户。信托财产专户。

5、募集资金账户：管理人开立的专门用于接收、存放发行期投资者交付的资产支持证券认购资金的人民币资金账户。

Q7.7  常见的不动产运营现金流的归集流程为何？