直击金交最新监管文件——清整联办35号文解读

结合2018年年底的清整联办2号文的内容，其中（1）、（3）、（6）、（7）四项内容，是对2号文中限定金交场所业务范围和分类化解存量内容的进一步细化。因此，可以看出两个文件，整体的监管思路是一致的。35号文，是对2号文进一步细化与落实。

一、35号文内容六大要点解读

要点1：关于交易场所整顿思路已明确。

从清整联办2号文到清整联办35号文，监管层一以贯之的监管原则是“总量控制、合理布局、审慎审批”。即监管层并不是要一刀切的将交易场所全部关停，而是要结合各地的资源情况、产业情况、实际需求、监管能力等方面，统筹安排各地的交易场所。也就意味着，过往地方政府所拥有的批设交易场所的权利，将逐步收归中央。换句话说，未来各地有多少家交易场所，有多少种交易场所，不是各地政府、金融办能决定的，而是要将情况报由证监会联席会议，由证监会联席会议结合各地方情况，统筹安排。

因此，对于交易场所来说，整顿思路的明确有利有弊。有利的一面在于，监管层并未想一刀切的关停各地交易场所，交易场所未来仍有较大的生存空间。但不利的一面在于，交易场所的管理权限将会统一上交，未来监管活动将会越发密集，像过往金交行业存在的“一地多特色”现象将予以改变，各地交易场所的自由度将大大降低。

要点2：交易场所正式进入整合洗牌期。

如果说过往各地交易场所整合的消息是“雷声大雨点小”，那么如今的整合趋势已经予以明确，并极有可能被快速推行。

从清整联办2号文到证监会领导讲话，再到最新的35号文，交易场所的整合问题已经提及多次。如果说前几轮只是预热的话，那么这一轮将正式开始。

与整合活动一同开展的是各地交易场所撤销关闭问题，如本次35号文提及了对存在违法违规问题严重或整改不力的交易场所，予以撤销或关闭。同时还提及了，缺乏产业背景、市场需求和未列入总体规划的交易场所也将被撤销或关闭。即使因存在处置风险不宜立即关闭的，也仅仅是保留法人主体，但取消其交易场所资质。所以，对于背景实力较弱，且过往存在违法违规历史的交易场所，在这轮洗牌期要格外注意，其极有可能被洗牌出局。这里的洗牌出局，不再是暂停业务那么简单，而是直接的撤销或关闭。

同时，本次35号文也给出了明确的整合方向，即原则上一个类别一家，那么是由同类中哪一家作为主导呢？其中提及的标准有：批设程序、股东产业背景、合规经营、盈利模式清晰等要素。也就意味着，交易场所即将进入到大鱼吃小鱼时代。背景实力较强的交易场所，将在洗牌期内占据绝对的主动，一些背景较弱的交易场所，极有可能成为本次洗牌期的牺牲品。

最后，在洗牌期内想要申请新设的难度将会大大提高，以金交场所为例，对于省内已存在多家金交场所的情况下，想要获批，不但要省级政府批准，还要由省级政府书面征求证监会联席会议的意见。那么，可想而知，这一新设难度有多大。

要点3：已批筹交易场所的开业及已停业交易场所恢复交易条件。

对于已批筹的交易场所能否开业，在35号文也给出了明确的条件，即拟开业交易场所要在开业前，有其批设机构上报证监会联席会议征求意见，由证监会联席会议结合当地实际情况，决定是否同意开业。同时在开业前，必须完成交易场所的整合工作，否则不能开业。

而对于已停业交易场所，也给出了恢复交易的条件。笔者在之前的文章《2019，金交中心通道业务新变化》有提及到，截止2019年3月，全国范围内已有15家地方金融资产交易中心暂停业务。也有部分暂停业务交易中心员工咨询我未来能否恢复交易的问题，而如今这一问题，监管层给出了明确的答案。暂停业务交易场所可以恢复交易，但是，有条件。条件是：完成整改规范，过往的遗留问题和风险得到有效处理，并完成该类别交易场所的整合，由当地清理整顿机构就暂停业务交易场所的交易模式、交易品种进行有效论证并通过。同时当地监管机构同意恢复业务的书面文件要报送证监会联席会议。

那么，具体分析恢复业务的条件，其要经过三个步骤。第一个步骤是完成交易场所自身的整改，第二个步骤是当地同类交易场所已完成整合，第三个步骤是当地监管机构就其交易模式、交易品种已经有效论证并通过。这三个步骤全部完成后，暂停业务交易场所才能恢复交易。而以目前的进度来看，要完成这三个步骤至少1-2年的时间。那么，对于已经暂停业务的交易场所，能否熬得住这1—2年的时间呢？

因此，虽然35号文给暂停业务交易场所留了一丝希望，但要将希望变成现实，还需漫漫长路。

要点4：金交场所存量化解工作进入执行阶段。

从2018年年底，清整联办2号文中明确提出金融资产交易场所分类化解存量后，在2019年这一工作将正式进入到执行阶段。目前清整联办，已明确要求各地监管层就管辖区域内金交场所的具体业务情况进行梳理，制定化解存量方案，明确工作步骤及安排，并要求在2019年4月前将金交场所存量问题及风险化解方案报送证监会联席会议。

如今距离报送期限不足半个月，各地监管机构已经在快速落实这一要求。而在各地存量化解方案制定完毕后，下一步，就是真正的攻坚执行期。也就意味着，在2019年4月后，一直悬在金交行业头上的达摩克利斯之剑将会落下。而对于金交行业自身来说，要做好未来存量化解工作的准备，以避免因监管造成自身经营陷入困局之中。

要点5：金交场所业务范围及定性进一步明确。

35号文对清整联办2号文中提及的金交场所业务范围予以进一步的明确，即金融资产类交易场所业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。但在业务范围上，给予地方监管机构一定的自主权，这一点是35号文中的新增内容。即金交场所拟交易产品不属于中央和地方金融管理部门监管范围内的，地方监管部门可以进行研究论证，同意的出具书面意见并抄送证监会联席会议。

也就意味着，地方监管层在地方金交场所的业务上，仍有一定自由度，金交场所业务仍可进行一定创新，但创新业务不能违反当前的监管政策。这一点，也是本次35号文给予金交场所的利好消息之一。

要点6：交易场所将建立监管数据报送体系。

交易场所监管数据的报送，这一内容看似基础，但却影响颇深。根据35号文的要求，各地监管部门将按季度向清整联办报送地方各类交易场所、金融资产类交易场所的情况。这一体系的建立，将大大提升各地监管部门的工作效率。也就意味着，在接下来交易场所的监管活动越发密切，监管部门将越发了解交易场所的实际情况。

而在监管部门实时掌握交易场所动向后，其未来出台的政策将更具有针对性，监管部门的反应将更为迅速。这一数据报送体系的建立，是未来监管部门监管活动、监管政策制定的基础，因此，其意义影响深远 ！

二、35号文体现的监管趋势是什么？

趋势一：证监会联席会议监管地位凸显

不同于过往的金交行业监管体系，如今在金交行业监管中，证监会联席会议起到着主导作用。虽然在37号文、38号文中，将证监会联席会议作为金交行业的监管机构，但金交场所实际的监管机构为各地金融办，这也是导致金交行业出现“多地多特色”的原因所在，造成金交行业“多龙治水”的监管现状。

而从35号文中，越发体现出证监会联席会议的监管主导地位，从交易场所的新设要征询证监会联席会议意见，到已批设交易场所开业及暂停业务交易场所恢复业务要书面报送证监会联席会议审核，再到各地监管部门向证监会联席会议汇报金交场所化解存量方案及交易场所监管数据。可见，证监会联席会议逐步参与到交易场所监管的全过程，同时通过与地方监管机构的协合作，进一步掌握当前交易场所的情况。预示着，未来证监会联席会议将在交易场所整顿监管过程中，发挥着更为核心的作用，真正成为各地交易场所的主管机构。

趋势二：监管政策执行更为审慎，避免出现一刀切情况

35号文虽然是在1月末便已下发，但一直到三月份，才被外界所了解。不同于过往的监管活动，本次交易场所清理整顿工作更为低调且慎重。从2018年年底清整联办2号文发布后，监管机构并未急于推行，而是不断与地方监管部门、交易场所进行沟通，听取地方监管部门的反馈。因此，在本次35号文中能明显看到监管层的改变，即从过往的一刀切式监管，转变为专业、系统、审慎的监管。比如：在金交场所业务范围上，为地方监管部门留下空间，并未一刀切卡死。再比如：就目前暂停业务的交易场所，并未要求其立即撤销或关闭，而是提出一定条件，在满足条件下，可以恢复交易。

因此，我们能看到相比于过往的监管活动，本次交易场所整顿清理活动，监管层政策执行更为审慎，避免因监管手段过于强力，造成对行业的冲击与影响。同时在政策制定中，主动听取相关部门、机构的反馈，不断调整自己的监管方式，并为监管活动留足空间和时间，保障监管的质量。这一趋势，对于金交行业来说，是一大利好，理性、专业的监管活动，将有助于这一行业的持续性发展。

趋势三：交易场所分水岭已经到来

狼来了，喊了多年。而如今，它真的来了。对于金交行业来说，2019年将是行业关键的分水岭。金交行业的整合，已明确提上日程。对于背景实力较弱的金交场所来说，将面临着较大的合并压力。而过往存在违法、违规历史的金交场所，也将在这轮整顿期内，为过往的错误买单。同时金交行业大门正在逐步关闭，想要新设的难度已经越来越大，行业目前70余家的体量，在这轮整顿期内极有可能锐减至一半，即未来全国金交场所可能维系在30家左右。

行业分水岭的到来后，能否顺利上岸将成为各大金交场所关注的重点。其中不仅仅涉及现有业务的整改、合规，还涉及到能否成为交易场所整合中的主导方。对于一些实力背景强大的金交场所来说，这一次分水岭，也是一次做大做强的机会。通过合并省内其他金交场所，将大大增强自身的实力，提高在行业内的影响力。同时在业务模式、边界确定后，其可以更好地开展业务，其未来业务潜力巨大。

因此，行业分水岭的到来，会让金交行业内呈现出“几家欢喜几家愁”的现状，未来大鱼吃小鱼将成为行业常态，金交行业的竞争也必将加剧。

三、结语

金交行业从萌芽一路走到现在，几经浮沉，而如今，走到了行业的关键路口。

清整联办35号文的发布，是上一个时代的结束，同时也是新的时代的开始。