金交所末日未至！——关于网传36号文的思考与分析

今天一个word文档引爆了整个金交圈，这个word文档便是《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作得的通知》（以下简称36号文）。作为一个尚未流出任何红头文件的36号文，一时间真真假假的消息满天飞，也有部分公众号直接以36号文发布，金交行业要完了等标题吸引读者眼球。

受到这个消息影响，今天笔者接到了十多个咨询电话，很多金交行业朋友都在问我怎么看36号文？如果这个文件是真实的，金交行业还有未来吗？金交场所还能存活吗？

所以，笔者今天加急赶出这篇文章，希望能够回答大家的一些担心与疑问，也能对未来的监管政策走向予以预测分析。

首先，需要声明的是，截止本文发布之时，目前笔者并未看到流传出带有政府印章的红头文件，目前市面上流传的仅是word版本，因此该文件目前真实性还无法保证。笔者接下来的论述，仅以这篇word版本文件为基础，若后续红头文件正式下发，笔者会予以纠正和完善。

网传36号文全文一共3145个字，内容主要分为九个部分，分别为：1. 依法合规经营；2. 严守业务边界；3. 强化投资者资质管理；4. 限定展业区域；5. 完善公司治理；6. 实施穿透式监测监管；7. 严格落实属地责任；8. 分类处置风险；9. 强化协同监管。

接下来我们逐个部分来讲解：

第一、依法合规经营——非省级政府批设交易所面临清理

这部分重点提到了金交所应经省级人民政府批准设立，这点针对的是目前有部分市级政府甚至是区县级政府批准设立的交易所，打着金交场所的名义开展业务。对于这类交易所，笔者认为其被清理整顿是必然的。不管是新设还是现有金交中心，至少要具有省级批文，没有省级批文，拿着市级、县级批文做业务，是必然被叫停的。

第二、严守业务边界——老内容重申，无新变化

这块内容跟之前的清整联办2号文、5号文、35号文的内容并无出入，还是原来的内容的重申。所以，原来不让做的业务，现在依旧不能做。现在可以做的三类业务（非上市国有产权交易、地方AMC不良资产、地方金融监管领域内产品）仍是可以做的范围，这点并无新变化。

第三、强化投资者资质管理——严禁面对个人客户销售

这点提到了金交所要严格投资者适当性管理，不得向个人（包括面向个人投资者发售的投资产品）销售或者变相销售产品，机构投资者不得通过汇集个人资金或为个人代持等方式规避个人投资者禁入规定。其中点出来目前金交行业中的一个操作套路B2B2C，即以机构主体挂牌，机构主体摘牌，表面上是机构对机构，实际上摘牌主体是N个个人包成的机构。

所以，这一规定是明确限制金交所开展To C 业务，但事实上目前市场中也没有几家可以做To C 业务，基本上以摘挂牌模式为主。但摘挂牌模式中，大家都懂其中的套路，是从监管角度来核查，事实上难度是非常大的。

所以，To C业务是不能做，但上有政策，下有对策，市场的需求，是遏制不了的。

第四、限定展业区域——治标不治本

限定展业区域可以让金交场所业务属地化吗？笔者个人认为，这更像是一厢情愿的监管想法。即使是早就实施业务属地化要求的江苏地区，也有很多变通的方法。所以，除非从中央到地方联合深度执法，否则目前的金交行业全国展业情况很难根本上解决。

第五、完善公司治理——强化股东责任，打击壳牌照买卖

这点主要是针对金交场所的预防性监管措施，一方面强化对金交场所股东、高管的管理与监督，另一方面明确不得出租、出借资质牌照、让渡实际经营权，避免市场上对现有金交场所壳资源进行炒卖。

但目前金交所壳资源虽然有，但变更难度极大，尤其是在35号文中，早已明确了暂停业务的金交场所恢复展业的条件，也就意味着就算买了壳，想做业务也是难上加难。而目前市场上还在做业务的几家金交场所，他们的股东实力背景都很强，想从他们手中受让股权，成本巨大。所以，金交所壳牌照买卖，目前比较鸡肋。可能那些区县级政府批设的“野鸡交易场所”牌照会更好卖一些。

第六、实施穿透式监测监管——说的容易，做着难

这条提到金交所注册地省级人民政府要摸清辖内金交所实际经营状况、违规业务的真实规模、产品期限以及投资者结构等基本情况，做到持续监测和穿透式监管。目前各地金交所基本做到了定期将业务情况汇报至地方政府。但这里问题在于，地方政府如何看待金交场所。这里更深层次的是中央与地方的博弈，就像笔者多次提到的金交行业监管症结在于证监会联席会议虽然是名义上主管部门，但事实上还是各省政府、金融办自己在管，缺乏直属主管部门的强力介入。

第七、严格落实属地责任——地方监管部门会怎么做？

这条中核心是要求地方省级政府要起到对金交场所的监管作用。但就如上条所说，地方与中央的监管策略、方式，很多地方是不同步的。除非形成如证监会与地方证监局这种自上而下的监管体系，否则无法解决各地监管尺度、标准不一的问题。

第八、分类处置风险——金交所整合趋势加速，但难题仍在

目前以笔者所知情况，江浙地区已对出现风险的金交场所进行风险化解等工作，但目前在化解风险过程中，仍依赖于金交所自身及其股东处置，相应政府部门目前尚不方便参照暴雷P2P平台处置方式进行。

同时，这条中再次重申了交易场所每类别一省一家的原则，但问题在于金交场所不同于P2P，其背后站着的是省内各方国企、政府部门、地方AMC公司等股东，所以如何合并，如何协调不同金交所背后股东关系，才是难点所在。这也是为何目前，各省份金交所合并工作开展缓慢的原因所在。

第九、强化协同监管——唯一的“好消息”，风险化解工作延期半年

这条内容中，一方面再度强度对金交所的各方监管配合，其中提到必要时商业银行、非银行支付机构暂停金交所合作业务和对涉嫌犯罪的追究刑事责任值得关注。但除非是爆发系统性风险的金交所，一般金交所遇不到这种极端情况。另一方面，也稍微给了些利好消息，即金交行业存量业务风险化解工作延期半年，即完成时间调整到2021年6月底。

以上，便是网传36号文的九大核心内容解读，下面笔者聊一聊，如何这一文件是真实的，并且落地实施，将对金交行业产生的影响。

目前36号文并没有官方文件公开，所以其真实性还存在一定争议。那么假设这一文件是真实的，对于金交行业是否是灭顶之灾呢？

首先，笔者想说的是，本次网传36号文，其实并没有太多新内容，很多监管要求，其实早就落地实施了。不管是属地化业务要求，还是不得向个人投资者销售募集。所以，网传36号文，更像是对近两年金交行业监管政策的汇总与重申，本质上并无太多创新。

其次，从2018年以来，金交行业的强监管，已经对行业产生了巨大的冲击。目前还在做业务的金交场所已经不足20家，这些金交所可谓是身经百战，它们所经历的地方监管强度，并不比36号文要求的弱。所以，像弱化C端客户，强化属地化业务，转型扶持实体经济、支持脱贫工作，已经是很多金交所布局所在。换句话说，还活着的金交所，对这次36号文中提到的内容并不陌生，也或多或少有了准备。

最后，金交行业强监管态势下，最核心的问题是——证监会清整联办与地方省级政府的博弈。换句话说，虽然目前从中央层面已经统一了对地方金交场所的监管思路、策略，但最终所有的监管措施、要求都需要省级监管部门来落实。那么，这其中就存在一个关键问题，如何保证各省级监管部门落实标准是一致的。地方金交场所，不同于私募、P2P等民营金融机构，其背后有着深厚的地方背景。

所以，监管要求是严格、强硬的，但关键要看地方落实。除非证监会联席会议在各省设立直属的监管部门，否则无法根本上解决目前各地监管政策落地情况不一的问题。

除了从监管角度上，笔者认为目前金交行业仍有一定空间外，更核心的原因在于——市场需求。目前地方金交场所，是市场中非标资产唯一的去处。所以，政府平台、房地产企业、三方财富公司为金交场所提供了源源不断的业务供应，这也是为什么那些拿着区县级批文的野鸡交易场所也能业务多多的原因所在。

所以就像是一句公益广告语所说，没有买卖，就没有杀害。要根本上解决金交场所业务风险问题，靠围追堵截是不可能的。这个问题的背后，更核心的是如何解决非标资产的去处。毕竟万亿的非标资产只要仍存在着，即使没有了金交场所，也会有其他场所来承接。

所以，这个根本性问题不解决，下个风险问题还会出现，并且会源源不断。

其实不管是地方金交场所也好，还是之前饱受争议的定向融资产品模式也罢，其本身无对错之分。

问题的核心在于，我们如何去使用它们。就像是刀剑一样，在侠客手中是守护正义的利器，在盗贼手中是百姓的噩梦。所以，我们真正要关注的是如何用好它们，而不是一出了事情，就一刀切叫停。

一刀切，是解决不了问题的。

地方金交场所，其出现是有历史背景的，其一步步繁荣发展，也是市场需求所推动。所以，我们在一味批评金交场所的同时，也要想一想它们自身的意义在哪里。

最近笔者与几位金交场所的朋友在交流，看到他们在一步步尝试金交场所回归服务实体经济之中，在设立各类支持中小微企业、支持贫困地区脱贫的产品，我觉得这会是金交场所未来的方向，也是金交场所本应走的路径。

过去的金交黄金十年，大家都习惯了赚通道费这种快钱。但这份快钱，也让金交行业错过了非常多的机会。从2010年到2020年，金交行业的业务模式、产品架构并没有特别多的创新，尤其是通道业务的兴盛，甚至压缩了金交场所的其他业务比例。

所以，如今的金交行业需要回头看一看，回归自己的初心。总结起来就是，金交场所能不能起到服务实体企业的作用？能不能帮助到地方经济的发展？能不能在地方脱贫攻坚战中发挥作用？

如果答案是可以。那么，金交场所，不会死！