土地出让收入征收权划转，哪些城投公司最“受伤”？？

6月4日，财政部、自然资源部、国家税务总局、人民银行等四部门联合发布通知（以下统称为财综“19号文”），决定将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入统一划转税务部门征收；自2021年7月1日起，选择在河北、内蒙古、上海、浙江、安徽、青岛、云南省进行试点，待积累一定工作经验后于2022年1月1日起全面实施。此新政一出，很快就引起了社会各界的关注，其中土地出让收入征管权的划转更是由于所涉金额巨大，引发了广泛的热议，甚至还出现了一些过度解读的声音，比如将土地出让收入征管权划转与归属权变更进行不合理的挂钩，制造央地关系发生大变局的错觉；再比如，夸大土地收入征管权划转对城投公司信用基本面的影响，预测城投债市场将因此而出现大量违约。那么，到底该如何理解财综“19号文”的监管意图？如何看待它对城投公司信用基本面的影响？它对房地产行业又将产生怎样的影响？本文将逐一进行解答。

一、财综“19号文”有何监管意图？

本文认为，财综“19号文”主要体现了以下几方面的监管意图：

（1）稳步推进税收征管体系改革，提高非税收入征管效率和质量

税务部门征收非税收入，符合我国税收征管体系改革的目标和趋势。2018年7月，《国税地税征管体制改革方案》出炉，提出先合并省级和省级以下国税地税机构，再接收社保和非税收入征管职责；2019年1月1日起，由财政部驻地方财政监察专员办事处负责征收的国家重大水利工程建设基金、农网还贷基金、可再生能源发展基金等11项非税收入均被划转至税务部门征收；2021年1月1日起，水土保持补偿费、地方水库移民扶持基金、排污权出让收入、防空地下室易地建设费被划转至税务部门征收。由此可知，土地出让收入等的征管权划转至税务部门，实际上是延续了多年来税收征管体系改革的总体思路，目的在于提高非税收入征管效率和质量，实现精准征收，应收尽收，同时也为后续的费改税做先期铺垫，以更好地规范政府收入机制，统筹财政资源。

（2）纠正土地出让业务中的违规乱象，避免征收漏洞和监管腐败

土地出让金是地方政府极为重要的一大财源。2020年，全国国有土地使用权出让收入共计8.41万亿元，而地方本级财政收入累计值10.01万亿元，其中税收收入占比约为85%（结合全国税收收入与非税收入、中央财政收入和地方本级财政收入的数据进行推断），则地方上的税收收入约为8.5万亿元。由此可见，地方政府的土地出让收入几乎和税收收入的规模相当。但是，如此庞大的收入背后，隐藏了很多的不规范甚至不合法现象。比如，土地出让业务中存在着监管缺位，导致开发商私自更改土地用途、调整容积率等的违规行为得不到有效惩治，进而造成土地收入的实质性损失，甚至还有些地方政府为了短期政绩而主动向开发商输血让利，通过先征收后返还、补贴等方式减免其应缴纳的部分土地出让金，这在多省的财政收支审计报告中均有体现。上述违规乱象导致的土地出让收入损失虽然难以估算具体金额，但无疑会在一定程度上削弱地方财力，不利于地方经济和社会的中长期健康发展。另外，去年9月央办、国办印发《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》，提出要稳步提高土地出让收入用于农业农村比例，集中支持乡村振兴重点任务，那如果土地出让收入因各种违规乱象的存在而漏征、少征、欠征，显然会减少实施乡村振兴战略的资金来源，降低土地增值收益对农业农村发展的支持作用。

（3）引导地方政府降低对土地财政的依赖，促进实体经济发展

土地出让收入征管权划转税务部门，并不影响其继续归入政府性基金账户，并不等同于地方财权被上收中央，其支出用途亦不会明显改变，仍是在确保足额支付成本补偿性支出的基础上，再安排农业农村、城市基建等非成本性支出，总体上不会触动地方政府的实际利益。不过，值得注意的是，由税务部门征管能改善地方土地收支的“黑箱”现象，使中央能更完整更及时地掌握土地收支的具体情况，倒逼地方政府在土地出让业务中更加规范、更加谨慎，从而引导其逐步降低对土地财政的依赖，有序打破泡沫经济，提升实体经济和产业的发展水平。总体而言，此次新政很大程度上就是要通过提升土地收支的透明度，以便中央能更有效地对土地收入通盘筹划，从“顶层设计”的角度来促进我国经济和社会的持续健康发展。

二、对城投公司信用基本面有何影响？

在判断土地出让收入征管权划转税务部门对城投公司信用基本面的影响之前，需要先了解城投公司主要通过哪些方式或路径与土地出让发生关联。具体来看，主要包括以下三种方式或路径。

一是，城投公司开展土地整理开发业务取得相关收入。依据目前的监管政策，城投公司不得从事新增土地储备工作，地方政府不得承诺将储备土地预期出让收入作为城投公司偿债资金来源，城投公司的土储融资职能被弱化，严格意义上不应再承担土地整理开发的长期资金垫付。鉴于此，城投公司开展土地整理开发业务最好是能够选择合法合规的业务模式，比如委托代建模式：土储机构作为实施主体，城投公司受其委托实施土地的前期开发，开发过程中城投公司不负责融资，而是随工程进度获得来自委托方的拨付资金，同时按照一定比例收取委托代建费用。不过，从实操上来看，有不少城投公司仍是通过传统模式来开展土地整理开发业务，也即自筹资金、垫资开发，待土地熟化并完成出让后，地方政府按照地块净收益计提相关基金，剩余部分对城投公司进行资金返还，通常在返还成本的基础上会给予其一定比例的投资加成，城投公司据此确认土地整理收入。该模式虽存在合规风险，但仍较为主流，实践中地方政府可通过人为提高投资加成比例以达到协助城投公司做大收入规模的目的。比如，苏州HC建设发展有限公司2019年土地平整收入较上年大幅提高252.79%，主要系由投资加成比例提高所致，该业务板块的毛利率从上年的3.64%提高至11.66%，恰恰印证了这一判断。

二是，地方政府将土地资产注入城投公司。依据目前的监管政策，地方政府是不能随意向城投公司注入土地资产的。对于经营性的商业、住宅、工业和综合用地等建设用地，必须通过市场化方式有偿取得，须及时足额缴纳出让金；对于公租房、保障房、城市基础设施用地、国家重点扶持的能源/ 交通/水利等基础设施用地，可以通过政府划拨无偿取得，但须经有关部门依法批准并严格用于指定用途。至于城投公司早期获得的划拨类用地，依据政策要求不能用于转让、出租和抵押，若要转让或抵押都须变更土地使用权类型并补缴土地出让金。鉴于此，目前地方政府难以通过直接注入的方式向城投公司输送土地资产，此处不再赘述。

三是，城投公司通过公开市场“招拍挂”拿地。本身这是城投公司参与土地出让的“正道”，但实践中仍然存在“暗箱操作”。明面上，城投公司在土拍市场上按照法定规程购得相关地块并支付了土地出让金，但私底下，地方政府又通过政府补助或专项资金的形式将土地出让金返还给了城投公司，本质仍是变相为城投公司注入土地资产，目的在于扩充其资产规模、方便其进行抵质押融资。另外，有不少城投公司在土地出让环节存在少缴纳或延迟缴纳土地出让金的情况，但地方财政部门并未及时追责、要求整改。总之，目前城投公司与地方政府之间仍存在较强的“合谋”冲动，通过“招拍挂”拿地也难免被“玩坏”。

综上可知，城投公司目前主要通过开展土地整理开发业务、参与公开市场“招拍挂”拿地与土地出让发生联系。在业务开展或竞拍拿地的整个链条中，地方政府利用政策盲点或监管的灰色地带，能顺利地给城投公司进行“输血”，以提升城投公司的信用基本面。虽然不同的“输血”方式对城投公司信用基本面的影响机制有所不同，但殊途同归，最终都会增大城投公司的净资产/总资产规模，同时还伴随着收入和现金流的美化。但这一目的之所以能达成，很大程度上要归因于地方政府在土地出让收入的支配方面拥有较大的自主权，受到的来自中央的约束较少，以至于能够屡屡突破合规红线对城投公司提供变相“输血”。

但是，土地出让收入征管权划归税务部门后，这一现象将得到改善。尽管征管权划转不涉及收入归属权的变更，但此举让地方政府土地收支行为处在中央的监测之下，有助于抑制地方政府向城投公司进行大规模违规“输血”的冲动，比如地方政府想要对城投公司进行大额土地出让金返还时一定会有所忌惮。另外，土地出让收入征管权划转税务部门将加快全国统一土地出让收支信用平台的建设进程，这意味着地方政府在土地收入的使用方面将越来越透明，暗箱操作和自由调配相关资金的成本会越来越高。

鉴于此，本文认为：土地出让收入征管权划转对城投公司土地整理开发业务的影响将随着新政的全面推开而逐步显现，短期内或不太明显，不足以冲击城投公司的信用基本面。但中长期而言，此次新政在压减实操中违规现象的同时，确实有可能会刺破一些地方的地价泡沫，让价格回归价值，而这将导致其土地出让收入的缩水。这种情况下，受冲击最大的城投公司主要有以下两类：一是，业务结构单一、主做土地整理开发业务、几乎不涉足任何市场化业务或虽涉足市场化业务但相关收入几乎可忽略不计的，此类城投公司对土地出让收入返还的依赖度极高，新政之后其收到相关返还资金的流程将大概率延长，这对其资金链条的安全性形成新的挑战，需警惕因资金链断裂而导致的违约风险。从定量角度来看，建议对最近3年传统城投业务（含土地整理开发、工程代建、保障性住房建设等）收入占比均值高于80%且存在1个或若干年度土地整理开发收入占比高于50%情形的城投公司提高警惕，城投行政级别、主体信用级别则不作限制，不排除高行政级别、高主体信用级别的城投公司（如AA+级别的地市级平台）受到新政连累的可能；二是所属区域公共财政收入规模较小、地方财政收入对土地出让收入高度依赖的区县级城投公司，主体信用级别集中在AA级及以下。从定量角度来看，建议对所属区域最近三年公共财政收入低于30亿元、政府性基金收入占地方财政总收入比重连续3年达到50%以上（或者国有土地使用权出让收入与公共财政收入的比值连续3年超出50%）的区县级城投公司提高警惕，城投公司的平台地位、业务结构则不作限制，不排除区县级核心传统城投公司受到新政连累的可能。

三、对房地产行业有何影响？

土地出让收入征管权划转对房地产行业的影响机制与城投公司有所不同，其主要通过影响拿地成本和出让金缴纳方式进而影响到房企的信用基本面。新政出台以前，地方政府有动机也有机会给房企返还一定比例或金额的土地出让金，以达到表面上抬高地价美化经济数据、私下里降低开发商拿地成本的双重效果。但新政之后，地方政府变相降低房企拿地成本的操作难度会明显加大，而拿地成本抬高对于资金链紧张、融资弹性较弱的开放商而言形成新的挑战。此外，由于新政之后土地出让金征管的规范性更强，所以房企在缴纳出让金方面恐怕难有转圜空间和模糊处理的可能，不在法律法规允许范围内的分期、延期支付和拖缴欠缴等将直接面临利息和滞纳金的追责。鉴于此，本文认为：短期内，此新政有可能提高房企的拿地成本，还有可能加剧其资金链条的紧张程度，因此杠杆率偏高、现金流偏紧的房企恐将受到较大的冲击；中长期来看，由于新政强化了中央对地方政府土地收支行为的约束，一定程度上能防范地方政府滥用卖地收入，抑制地方政府吹高房价做大卖地收入的冲动，所以有可能会引导地价回归其价值，长远来看有利于房地产业的持续健康发展。不过，要提示一点，土地出让收入征管权划转与房地产税并无直接关系，但客观上此新政可能会强化部分重点城市开展房地产税试点的预期。