两万字实操手册：股票交易方式、转让流程及监管要求全梳理

一、股票交易的方式

（一）大宗交易

1、交易要素

2、大宗交易分类

3、大宗交易申报流程

（二）集中竞价交易

（三）协议转让

1、交易要素

2、交易流程

（四）司法强制执行

1、非限售股的强制执行

2、限售股的强制执行

3、司法强制执行的税费

（五）执行股权质押协议

1、股票质押的分类

（1）场内质押

（2）场外质押

2、股票质押业务的关注重点

3、股票质押的司法强制措施

（1）对质押股票进行司法标记

（2）质权实现

（六）可交换债的换股

二、关于股票交易的普适性要求

（一）限售期要求

（二）额度管控

（三）内幕交易的禁止

（四）承诺的继承

三、不同主体交易的特殊规定

（一）创业投资基金交易规定

1、创业投资基金减持特别规定

2、创业投资基金减持操作步骤

（二）再融资定增股份减持

（三）实控人、大股东及董监高减持

四、相关法律法规及监管规定清单

（一）股票交易相关规定

1、法律规定

2、行政法规与部门规章

3、交易所规则

（二）股票执行相关规定

单笔A股交易数量在30万股（含）以上，或交易金额在200万元（含）人民币以上的，即可采用大宗交易方式进行交易。

二

交易时间

在沪深交易所正常交易日的15:00—15:30进行（即盘后交易）。

三

成交价格范围

有涨幅限制证券的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，即当天的跌停价与涨停价之间（A股收盘价±10%；创业板收盘价±20%），没有涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的±30%或当日竞价时间内成交的最高价和最低价之间，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价（价格四舍五入至分），并经证券交易所确认后成交。

四

比较优势

1、节约时间成本。比集中竞价要快，大宗交易可减持总股本的2%，通过大宗交易可迅速完成巨量减持。

2、减少股价波动。大宗交易为盘后交易，不对当日二级交易造成影响，最小限度冲击市场，平滑完成交易。

3、规避信批限制。无特殊信批要求的股东可在大宗交易后的2个交易日内披露减持完成公告，无需提前披露减持计划公告。

4、减持受益显著。减持价格可以锁定最优成交价格，进而锁定收益。

主要适用于市场流动性强，或减持量相对该标的的二级市场成交量较小的股份，通过单笔大宗交易快速完成交易。

二

多笔分量交易

适用于市场流动性较弱或减持量相对该股二级市场成交量倍数的股份，通过多笔分量在约定时间内根据市场流通变化，择机、择量减持，若股票流动量比较均衡，则通常采取交易数量由小到大连续交易，已达到市场逐步消化的目的。

出让方与受让方确定合作关系，签订合作协议

二

确定交易事项

1、在约定的大宗交易的当日（即T日）上午11:30以前，双方分别指派工作人员对交易事项进行协商，买卖双方提供交易信息分别完成交易要素等的报备。

2、14:30前股东应确认当日交易意向，受让方备好接盘资金，在14:50双方确定交易指令，各自向股份托管的证券营业部进行大宗交易报备。

三

进行大宗交易

1、大宗交易申报要素为股票名称、股票代码、成交数量、交易就挨个、卖方席位号、股东买卖方向（成交确认卖出/配对交易卖出）、买方席位号、买方买卖方向（成交确认买入/配对交易买入）、约定号。

2、收盘后，双方在交易所规定的时间内（15:00-15:30）将买卖资料向各自证券营业部即时报盘交易，15:30大宗交易时间结束，双方确认交易成功。

交易主机可以接受买卖申报，也可以接受撤单申报，但不对买卖申报或撤单申报作出处理。

二

上午9:20至9:25

开盘集中竞价阶段，但沪市不接受撤单申报。

三

上午9:25至9:30

交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤单申报作出处理。

注：集中竞价主要产生开盘价，接着股市要进行连续买卖阶段，即连续竞价，集中竞价没有成交的买卖指令继续有效，自动进入连续竞价等待合适的价位成交。

每次转让股份数量不得低于上市公司境内外发行股份总数的5%。

二

成交价格范围

上市公司股份协议转让应以协议签署日前一交易日转让股份在二级市场的收盘价作为定价基准，主板上市公司股份协议转让价格不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%（ST和※ST等被实施特别处理的，转让价格不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%）；创业板上市公司股份协议转让价格不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。

转让双方准备完毕协议转让相关材料。

二

取得持股证明

出让方取得中国结算出具的股份查询信息，受让方若无法提交证券账户卡（复印件），需同步取得查询信息单。

三

提交材料

转让双方通过邮寄或现场的方式向上交所/深交所法律事务部提交协议转让相关材料。

四

交易所确认

1、交易所法律事务部收到相关材料后转送上市公司管理部门、会员管理部（涉及股票质押回购违约处置）确认相关事项，并确认材料是否齐全，表格是否填写准确，是否符合办理要求。

2、若材料不齐全，不符合办理要求，应在3个交易日内，由交易所法律事务部告知转让双方补充相关材料。

3、材料补充完善后再提交交易所法律事务部。

五

通知缴费

若审核通过后，交易所法律事务部应对符合条件的申请形成合规确认意见，并通知转让双方缴费。

六

缴纳经手费

转让双方向交易所财务缴纳经手费。

七

取得确认书

交易所财务部收到全部费用后通知交易所法律事务部，法律事务部向转让双方寄送（或由转让双方自取）《上交所/深交所上市公司股份协议转让确认表》

八

办理过户

转让双方持《上交所/深交所上市公司股份协议转让确认表》及相关材料向中国结算上海/深圳分公司申请办理股份过户。

1、线上。通过最高院网络查控系统对自然人、境内一般法人机构和境内非法人机构所持的不超过总股本5%数量的无瑕疵、无限售流通A股进行查询。

2、线下。持查询文书或律师调查令到上市公司股票的托管证券公司或股票交易地点所在的证券登记结算机构查询。

3、申请人提供。如券商或股票质权人。

4、被执行人提供。

二

确定权利归属

对被执行人证券账户内的流通证券采取执行措施时，应当查明该流通证券确属被执行人所有：银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断；有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的，按照该机构登记的实际投资人账户名称判断。

三

调查上市公司及其股票

1、为避免司法处置行为对上市公司股价、经营的不利影响，在处置前应通过东方财富网、巨潮网、同花顺、Wind等常见网站，输入股票代码，了解公司主营业务、股东、股票所在版块等基本情况，查看近期股价走势、历史高位与低位、换手率、查看上市公司近半年或年度财务报告、发布的公告，必要时就待处置股票的情况询问上市公司证券部门，务必在处置中充分关注到股票的交易情况，上市公司的经营情况，以便作出更完善的执行方案。

四

冻结扣划

实践中，股票冻结文书一般包括《执行裁定书》、《协助执行通知书》及执法人员工作证及其复印件，具体文书需按照《北京/上海/深圳协助执法指南》附件要求，冻结文书应区分冻结与轮候冻结，轮候冻结的生效时间为转为正式冻结之日，股票冻结期限最长为3年；根据执行惯例，股票冻结应及于股票股息、红利等孳息，但应当在冻结办理时明确。此外，上市公司增发、配售新股而新增的股票，应当另行依法冻结。

1、线上冻结：最高院网络查控系统支持办理不超过总股本5%数量的无限售流通A股的初始冻结/解冻/续冻（仅限经系统查询后反馈的股票信息），不支持司法冻结质押股票及轮候冻结。

2、线下冻结：可在被执行人所持证券的开户/托管券商营业部办理，也可在证券登记结算机构办理。如上市公司股票未在证券公司托管，或者系证券公司自营，应在中国证券登记结算机构办理冻结。股票冻结效力，如不同执法机关在同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔证券办理冻结、扣划手续的，证券公司协助办理的为在先冻结、扣划。

可售性冻结

1、根据《关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第7条，保全冻结上市公司股票后，被执行人申请将冻结措施（限制卖出）变更为可售性冻结（不限制卖出），法院应当准许，并在执行金额范围内冻结被执行人的资金账户；被执行人通过二级市场卖出的，法院应当要求其在10个交易日内变卖完毕。特殊情况可以延长。

2、首封法院向证券公司送达协执，证券公司冻结资金账户后向中国证券登记结算分公司申请更改冻结状态，被执行人操作卖出后，价款进入已冻结的资金账户，证券公司将价款划付至法院案款专户。

3、中国证券登记结算北京分公司、上海分公司、深圳分公司均在《协助执法业务指南》中规定可售性冻结应由托管证券公司办理，分公司不直接受理。

1、冻结上市公司股票，应当以其价值足以清偿生效法律文书确定的债权额为限。股票价值应当以冻结前一交易日收盘价为基准，结合股票市场行情，一般在不超过20%的幅度内合理确定。股票冻结后，其价值发生重大变化的，经当事人申请，人民法院可以追加冻结或者解除部分冻结。

2、证券登记结算机构受理冻结、扣划要求后，应当在受理日对应的交收日交收程序完成后根据交收结果协助冻结、扣划。证券公司受理冻结、扣划要求后，应当立即停止证券交易，冻结时已经下单但尚未撮合成功的应当采取撤单措施。冻结后，根据成交结果确定的用于交收的应付证券和应付资金可以进行正常交收。在交收程序完成后，对于剩余部分可以扣划。同时，证券公司应当根据成交结果计算出同等数额的应收资金或者应收证券交由执法机关冻结或者扣划。

五

司法处置概述

目前没有法律及相关司法解释对不同情形下如何进行股票司法处置进行明确规定。上市公司股票目前有以下司法处置方式主要包括如下几种：

1、集中竞价强制卖出；

2、大宗交易方式强制卖出；

3、网络司法拍卖；

4、被执行人自行卖出；

5、协议转让/以股抵债：如经双方当事人同意，在不损害其他债权人权益和公共利益的情况下，执行法院按照不低于过户前一日收盘价的价格，将冻结的无限售流通股以非交易过户的方式直接划转到申请执行人名下用于抵债。

6、非交易过户方式强制卖出：将股票变卖并划转给第三人，由第三人购买股票清偿债权。

7、大宗股票司法协助执行：将大宗股票拆分，再利用司法协助执行平台进行询价竞买。为上海金融法院独有的处置方式。

集中竞价

1、操作方式上，由执行法院指令托管证券公司营业部，根据证券数量，在10到30个交易日内强制售出，并将变卖价款划付到法院账户。

2、适用情形上，主要适用于股票数量较少，交易金额较小，流通性强，抛售不会导致股价大幅波动。

3、处置定价上，采用实施竞价机制，处置价为卖出时市场价。

4、虽然这一模式变现快，操作简单，但抛售股票对股价、上市公司、证券市场产生波动，将会受到减持新规的约束。

大宗交易

1、操作方式。法院指令托管证券公司营业部在合理期限内以大宗交易的方式卖出。

2、适用情形。股票数量较大，或价值较大，抛售可能导致股价大幅度波动

3、处置价格。可采取与买家议价的方式，达成一致后再大宗交易系统申报，一对一成交；可采用竞价方式，发布卖出意向后由买家报价，价高者得。

4、优势在于交易时间在股票收盘后，不纳入证券交易所指数计算，对被执行人当日股价没有直接影响。但是如果股票数量大，流通性差，将很难找到愿意接收的额买家。因大宗交易买受方买入后6个月内限制交易，业绩差的股票难以通过大宗交易卖出。

网络司法拍卖

1、操作方式。网络司法拍卖平台拍卖。具体操作流程为：拍卖标的调查——拍卖合议（根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》27条确定起拍价及其降价幅度、竞价增价幅度、保证金数额和优先购买权竞买资格及其顺序应有合议庭评议确定）——送达拍卖通知（根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》16条确定执行法院应于公告发布三日前向双方当事人送达拍卖裁定书、拍卖通知书，向上市公司送达拍卖通知）——发布拍卖公告（根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》16条确定拍卖不动产或其他财产权的，应在拍卖日前30日前公告）——拍卖后合议（一拍成交并在限期内缴纳尾款的，合议庭对拍卖结果进行合议，制作拍卖成交文书；一拍成交但未在限期内缴纳尾款构成悔拍的，合议庭对是否构成悔拍合议并合议重新挂拍问题；一拍流拍的，对二拍的起拍价、增加幅度、保证金、拍卖日期等进行合议，准备二拍）——核税过户（证券登记结算部门收到拍卖裁定、协执后对双方应负担的印花税、过户费进行核定，法院应及时通知买受人及被执行人按照缴费通知，现场缴纳或转账汇款。税费缴清后，由证券登记结算部门办理股票过户）——退税（买受人垫付应由被执行人负担的税款的，限期向法院提供税费发票，法院办理退税）——案款发还（在扣除执行费、司法拍卖辅助费用、买受人退税后将剩余金额发还申请执行人）。

2、适用情形。股票数量大，价值高，上市公司股权关系复杂，通过二级市场处置风险较大；受减持新规影响无法通过二级市场减持；限售股、新三板等流通性较差的股票。

3、起拍价格。参照市场公开交易价格确定。如以拍卖日前收盘价为基准确定起拍价，则需在公告中提醒竞买人公告中的价格为展示价格，并非实际起拍价，将于开拍日前对标的起拍价、保证金、增价幅度等进行数据调整，以免造成竞买人对起拍价的错误判断。

4、竞买人资格。一是竞买人需要了解该股票的限购、过户、变更、后续减持的相关政策，禁止持有、买卖上市公司股票的主体不得参与竞买；二是竞买人及其一致行动人已经持有拟拍卖的上市公司股票数额和其竞买的股份数额累计不得超过该上市公司已发行股份数额的30%。如竞买人及其一致行动人累计持有上市公司已发行股份数额的30%仍参与竞买的，需要按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定办理，并向执行法院书面报告，在此期间法院中止拍卖程序；三是需在公告中明确，是否接受委托竞买、联合竞买。

5、市场风险：公告期间及竞买成功后，因不可预见的市场因素、政策因素导致的股票价格涨跌、证券退市警告等交易风险由竞买人负担（实践案例中有刚缴纳完股票尾款，上市公司即发布经营亏损或有退市风险的案例，在股票价格下跌的情况下，需在公告中明确提示这一买受风险）

5、优势在于处置平稳，对二级市场影响较小，不受到坚持新规的约束，为有流通限制的股票提供处置平台。但是此类处置方式需公告一个月，处置周期长。执行法院处置流程复杂，涉及确定起拍价、选择拍卖窗口期、通知、公告、买受人咨询、退税、过户事宜；而且存在流拍风险。

六

不得被执行的情形

非因投资人本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行基金销售结算资金、基金份额；非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。按照业务规则收取的各类结算资金和证券，应存放于专门的清算交收账户，按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行：

1、不得被冻结和扣划的证券。包括证券登记结算机构设立的证券集中交收账户、专用清偿账户、专用处置账户内的证券；证券公司在证券登记结算机构开设的客户证券交收账户、自营证券交收账户和证券处置账户内的证券。

2、不得冻结和扣划的资金。包括证券登记结算机构设立的资金集中交收账户、专用清偿账户内的资金；证券登记结算机构依法收取的证券结算风险基金和结算互保金；证券登记结算机构在银行开设的结算备付金专用存款账户和新股发行验资专户内的资金，以及证券登记结算机构为新股发行网下申购配售对象开立的网下申购资金账户内的资金；证券公司在证券登记结算机构开设的客户资金交收账户内的资金；证券公司在证券登记结算机构开设的自营资金交收账户内最低限额自营结算备付金及根据成交结果确定的应付资金。

1、个人或机构（上市公司股东）。

2、融入方不得为金融机构或从事贷款、私募基金、个人借贷等业务的其他机构，或其发行的产品。融出方不得为证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划。

二

融入资金使用

融入资金应存放于专户，用于实体经济生产经营；不能投资于淘汰类产业或违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目、不能进行新股申购、不能通过集中竞价或大宗交易买入上市交易的股票。

三

质押标的范围

初始交易的标的为A股股票或其他经交易所和中证登认可的证券。目前不认可债券、基金作为初始质押融资标的，但仍可作为补充质押标的。

四

 融资规模下限

融入方首笔初始交易金额不低于500万，后续每次不低于50万。

五

折扣率

流通股一般不超过4折，限售股一般不超过3.5折

六

融资金额

质押股数×前1日收盘价和前20日收盘价孰低值×折扣率

七

融资期限

不超过三年

八

质押率

初始交易金额与质押标的股票市值的比例。依据标的股票、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。

九

单一质押比例受限

1、单一质押比例是指单一融出方接受单只A股股票质押数量与该股票A股股本的比值。单一证券公司接受单只A股股票质押数量不得超过该股票A股股本的30%，单一资产管理产品接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

2、因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。不得通过补充质押规避单一质押比例的要求。

十

市场整体质押比例限制

1、市场整体质押比例是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。证券公司在提交交易申报前，应做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。也就是上市公司股东就该上市公司股票进行质押的数量不得超过该上市公司股票的50%。

2、因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。不得通过补充质押规避市场整体质押比例的要求。

3、市场整体质押比例仅适用于质押式回购。单只A股股票质押数量与其股本的比值超过50%后，该只A股股票仍可进行场外质押。未有规定对其余未质押股票的上市公司股东通过场外质押融资的权利进行限制。

十一

履约保障比例（预警线&平仓线）

1、履约保障比例是指合并管理的质押股票，相应孳息及其他担保物价值之和与融入方应付金额的比值。履约保证比例设置的原因是因为上市公司股票的价格波动较大，股票的价格可能会低于融资本金，此时，作为质押担保物的股票就不足覆盖融资本金及利息。基于上述原因，融出方在《股票质押回购交易业务协议》约定履约保障比例，以及预警线和平仓线用于确保质押风险可控。

2、预警线是指融出方根据融入方、不同质押股票情况设置的一定比率，在待回购期间如履约保障比例低于预警线时，融出方发出通知要求融出方采取相应的措施，包括提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等。平仓线是指融出方根据融入方、不同质押股票情况设置的一定比率，在待回购期间如履约保障比例低于平仓线时，融出方有权根据协议约定对质押的证券进行处置。

十二

信息披露

1、按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

2、按照沪深交易所《股票上市规则》的规定，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，上市公司应当及时向交易所报告并披露。

3、按照深交所各板块《规范运作指引》规定，出现上述情形时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。

十三

减持新规的影响

1、按照《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》，对于执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《减持实施细则》，通过集中竞价交易执行的，适用《减持实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《减持实施细则》关于大宗交易减持的规定。

2、通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方（受让质押股票方）的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

十四

国有股质押

1、国有股质押备案。根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

2、国有股质押特别要求。根据《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的规定，国有股东所持上市股份在法律限制转让期限内不得用于质押。国有股东所持上市股份用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。此外，被担保对象限于国有股东自身或其全资/控股子公司。

十五

外资股质押

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他相关规定均未要求外资股东股票质押应审批或备案。

主要应用于场内质押，质权人通过违约处置自行变价股票。

质押权人在证明其质权人身份，并举证质押债权条件已成就后，向首封法院申请变更可售性冻结，自行处置后变价款进入资金账户，再向首封法院要求在质押债权金额内发还。

二

协议转让股票

质押权人向首封法院申请，首封法院审查质押债权条件已成就，且不损害当事人、国家级社会公共利益且能控制价款的前提下，可以允许质押权人在债权金额内协议转让股票

三

强制变价

当质押权人是申请执行人时，也可以就质押股票通过二级市场集中竞价、大宗交易、司法拍卖等方式变价受偿。如执行法院不是首封法院，应当由执行法院向首封法院基于优先权商请移送质押股票的处置权。

1、任意连续90个自然日内，减持股份不得超过总股本的1%。

2、持有上市公司非公开发行股份的（即2020年2月14日前定增）股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，自解除之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%（“50%减持额度”仅针对集中竞价减持方式结束，该辟出解禁的剩余的50%特定股份，也可通过大宗交易买断的方式减持）。

二

大宗交易

在任意连续90个自然日内，减持股份不得超过总股本的2%，受让方在6个月内，不得转让。

涉及上市公司的重大财务信息是一种典型的内幕信息类型，可能构成内幕信息的上市公司财务信息包括但不限于：公司年报、季报等定期报告相关财务数据；公司业绩预告、业绩快报、业绩预告更正相关财务数据；公司利润分配方案；公司业绩发生重大变化，特别是公司发生重大亏损或者重大损失，公司产生重大债务、大额赔偿或者未能清偿到期重大债务的违约情况等。

二

涉及上市公司增资、减资、股权激励的信息

1、上市公司在进行增资、减资以及股权激励的过程中也会产生内幕信息。根据《证券法》第五十二条、第八十条第二款第(九)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(九)项、第(十三)项的规定，涉及上市公司增资、减资的信息为内幕信息。在中国证监会执法实践中，涉及上市公司增资事项的内幕信息主要包括公司公开发行或者非公开发行证券的信息。

2、涉及上市公司股权激励的信息也是应当注意的内幕信息。《上市公司信息披露管理办法》将“股权激励”规定为应当以临时公告披露的重大信息。

三

涉及上市公司经营的重大信息

除财务信息外，在上市公司的经营过程中也会产生大量的内幕信息，如：公司经营、业务相关的重大信息，如公司的经营方针和经营范围发生重大变化，公司生产经营外部条件发生重大变化，公司主要或者全部业务陷入停顿或者公司取得重要经营业务资格等；涉及公司的重大资产重组，即达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的交易；公司订立的重要合同或重大投资行为，即达到沪深交易所业务规则公告披露要求的交易；公司提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，即达到沪深交易所业务规则公告披露要求的担保和关联交易等。

四

涉及上市公司股权结构、控制权变动的重大信息

1、上市公司收购的有关方案，包括以协议收购、要约收购或者其他合法方式收购公司股权；

2、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人变化，或者其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，或者任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

五

涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的重大信息

1、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

2、董事长或者经理无法履行职责；

3、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪、犯罪，被有权机关调查或者采取强制措施。

六

涉及上市公司的违法违规行为的重大信息

1、公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查；

2、公司受到刑事处罚、重大行政处罚；

3、公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

七

涉及上市公司实际控制人的重大信息

1、实际控制人变更，或者其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。

八

涉及上市公司控股子公司、参股公司的重大信息

上市公司的控股子公司、参股公司发生对公司证券及其衍生品价格产生较大影响的事件时，上市公司应当履行信息披露义务。在中国证监会的执法实践中，也出现过多起利用上市公司控股子公司、参股公司重大信息的内幕交易案件。

持有A股上市公司首发IPO股份的，且在“中国证券投资基金业协会”备案的创业投资基金或股权投资基金

二

被投资企业应满足的条件

三选一即可：

1、投资早期企业，首次接受投资时，企业成立不满60个月。

2、投资中小企业（522标准）。首次投资时，同时符合以下三点要求：企业职工总数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

3、投资高新技术企业，截至IPO发行申请材料受理日，企业已取得高新技术企业认证（国科发火[2016]32号）

三

大宗交易

1、投资期限＜36个月，在任意连续90日内减持股份总数≤公司总股本的2%。

2、36个月≤投资期限＜48个月，在任意连续60日内减除股份总数≤公司总股本的2%。

3、投资期限≥60个月，减持股份总数不受比例限制

四

集中竞价

1、投资期限＜36个月，在任意连续90日内减持股份总数≤公司总股本的1%。

2、36个月≤投资期限＜48个月，在任意连续60日内减持股份总数≤公司总股本的1%。

3、48个月≤投资期限＜60个月，在任意连续30日内减持股份总数≤公司总股本的1%。

4、投资期限≥60个月，减持股份总数不受比例限制。

登陆“资产管理业务综合报送平台”（即AMBERS系统），点击“政策申请”，选择《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，进入页面。

二

申请适用

1、点击政策申请，选择《上市公司创业投资基金减持股份的特别规定》。

2、点击右键选择新增，选择拟申请适用《特别规定》的基金。

三

填报信息

1、拟减持标的的“拟减持标的企业名称”和“拟减持标的证券代码”。

2、选择是否属于“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”。如果选择“高新技术企业”，应填写“高新技术企业证书”的发证时间。

3、基金持有拟减持证券的“对应股票账户”。

4、根据有关材料填写“股东身份确权日期”和“首次公开发行上市日期”。

5、如果有其他问题，可在“管理人认为需要说明的其他问题”中补充说明。

四

提交附件

1、管理人应下载承诺函模板，上传管理人签章的《政策申请承诺函》扫描件。

2、为验证“股东身份确权日期”和“首次公开发行上市日期”，管理人应上传《首次公开发行股票上市公告书》和拟定减持标的《招股说明书》。

3、管理人应上传“证券账户变动明细截图”，确认账户信息，拟减持标的以及是否购买二级市场股票等。登陆中国证券登记结算有限公司网站进行操作。

4、管理人应上传“早期企业”、“中小企业”或“高新技术企业”等的证明文件。

五

提交信息

点击提交，在完成信息填报和材料上传后，点击“提交”按钮。

六

结果公示

协会将在申请材料备齐之日起10 个工作日内办理完成有关申请，并在符合条件的创业投资基金公示信息页面添加标识显示“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》”字样，即为申报成功。

注：

基金业协会资产管理业务报送平台（AMBERS系统）中，各基金管理人需自行登录系统，申请适用反向挂钩政策，材料齐备后20个工作日内进行人工审核，通过政策申请适用本次创新投资基金的特别规定。

本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

二

发行价格

不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的八折。

三

锁定期

6个月和18个月。

四

发行对象数量

不超过35名。

五

批文有效期

再融资批文有效期为12个月。

六

减持退出

1、大宗交易或集中竞价。

2、不适用减持规则的相关限制。

实控人、大股东通过“集中竞价交易”买入股票的减持不受限制。除此之外，实控人、大股东减持所持有的其他任何来源的股份均受限制。

二

减持方式

1、集中竞价：在任意连续90个自然日内，减持股份不得超过总股本的1%。

2、大宗交易：在任意连续90个自然日内，减持股份不得超过总股本的2%，受让方在6个月内，不得转让。

3、协议转让：单个受让方的受让比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。6个月后可以任意交易；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守关于大股东减持、董监高减持的规定。

三

信息披露

1、事前披露：实控人、董监高、大股东通过集中竞价交易减持股份，应当在首次没出的15个交易日前预先披露减持计划；未实施减持或减持计划未实施完毕的，应在时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予以公告。

2、事中披露：其减持的数量过半或减持期间过半时，应披露减持的进展情况。同时，在减持期间内，上市公司披露高转送或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。

3、事后披露：该类股东在其披露的减持计划实施完毕后或在减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。

四

董监高离任

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

2、离职半年后，不得合租纳入其所持本公司股份。

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所规则对董监高股份转让的其他规定。

五

窗口期

《主板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》：

上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日。

2、公告业绩预告、业绩快报公告前10日内。

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后的2个交易日内。

4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

六

短线交易的禁止

持股5%以上股东及董监高，不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

1

《中华人民共和国证券法》

2

《中华人民共和国证券投资基金法》

3

《中华人民共和国公司法》

行政法规和部门规章

1

《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）

2

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）

3

《上市公司董事、监管和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

4

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告[2020]17号）

5

《上市公司证券发行管理办法》

6

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

7

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

8

《上市公司非公开发行股票实施细则》

9

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》

10

《上市公司收购管理办法（2020年修正）》

11

《上市公司信息披露管理办法（2021年修正）》

交易所规则

主板交易规则

1

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

2

《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》

3

《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》

科创板交易规则

1

《科创板股票上市规则》

2

《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》

3

《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》

2

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022年修订）

3

《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020年修订）

4

《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（2017年版）

5

《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》（法[2004]229号）

6

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》（法发[2008]4号）

7

《最高人民法院关于部分人民法院冻结、扣划被风险处置证券公司客户证券交易结算资金有关问题的通知》（[2010]民二他字第21号）

8

《最高人民法院、中国证券监督管理委员会关于试点法院通过网络查询、冻结被执行人证券有关事项的通知》（法[2016]72号）

9

《关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》（法发[2019]35号）

10

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》

11

《广东省深圳市中级人民法院关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》

12

《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》