评级的艺术 作者：susu
“公司治理“评估是评级流程中极其重要的一环。企业就像是一辆辆行驶在不同赛道上的赛车。赛道是行业：长度代表行业发展阶段，宽度预示行业市场容量，路况代表行业的进入壁垒，车辆数代表行业的竞争格局。赛车是公司治理和管理机制，赛手则是管理层及全体员工。如果赛车性能良好，即使赛手水平一般，尚可在崎岖路况的惨烈比赛中有一定胜出几率；但即使水平再高的老司机，也很难驾驶一辆破旧的老爷车，在平坦的路况里稳操胜券。从山水不翼而飞的公章、到中城建反复神奇的易主、再到数家上市公司造假的报表，公司治理缺陷逐渐成为企业违约的一大诱因。
财务报表造假、大股东关联交易等种种乱象，都是公司治理缺陷的表现，而不是成因。仅仅盯住指标，只能是事后诸葛亮，无法实现评级所要求的预警功能。所以从今天开始，“评级的艺术”会密集讨论公司治理问题的成因及评估逻辑。
先让我们从一起失败的合伙谈判来开始对公司治理问题的思考吧。20世纪90年代，在全民经商的热潮中，小明有了一个不错的发明，估计一旦商品化，潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大，大约2000万就可以达到生产上比较经济的规模。小明找到宁教授，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业这个圈子里帮忙找一个肯投资的人，将来我们把事情做出来，大家三七分账，我拿三，投资者拿七。
一个月后，宁教授为小明找到了一个农民企业家。该企业家盖房子起家，靠着一块块砌砖积攒了万贯家财。此人虽没有学历，但满脑子都是智慧。教授陪他们谈了一天，小明为企业家描绘了非常有吸引力的技术优势和广阔的市场前景。但是，当关于企业运行方面的问题几乎都一一得到解决之后，这个企业家提出了最后一个问题。他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和在制的产品，企业是个高科技企业，我根本没有能力管，经营决策完全由你做主，那么，我怎么才能知道你是在为了我们两个人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又该怎样保护自己呢？
这是一个很敏感但又不容回避的问题。在这个时候，小明及时地把教授推了出去。他说，这是一个公司治理的问题，宁教授是研究公司治理的专家，请他给我们出出主意吧。教授便给他们大讲了一顿“法人治理结构”。教授从经理报酬讲到董事会制度，还建议他们聘请若干位独立的外部董事来对经营层加以约束。这在当时都是些时髦也鲜为人知的内容，听得企业家两眼大放光芒。教授以为这样就可以解决问题了，但没想到当这个企业家礼貌地听完了教授的长篇大论之后，对小明说：宁教授讲得确实好，但我们也没有必要搞得太复杂了。他说，你有一个女儿，我也有一个女儿，两个孩子又一样大，这样吧，干脆你把你女儿送到我这里来，两个孩子结成伴，我供她们吃，供她们上学，你也可以踏踏实实地搞经营。
这显然是一个不合法的“人质”方案。最终小明没有接受这个方案，这次合作也没有成功。但这个故事蕴含着的是“公司治理”的本质：在一定的法律环境和商业文化传统中，与公司相关的不同利益主体之间所形成的相互约束的“招”的集合。那么公司治理涉及哪些主体，各自又有哪些“招”，对企业偿债能力又有什么影响？我们下篇继续。
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