并购重组|平安银行，只想和你“深发展”

合并方：中国平安保险(集团)股份有限公司（下称“平安集团”）成立于1988年深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业。2004年6月24日，平安集团H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”；2007年3月1日，平安集团登陆上交所，证券代码为“601318”。在近几十年的发展中，平安集团逐步构建了以平安人寿、平安财险等为代表的保险业务、以平安资产、平安信托为代表的投资业务和以平安银行为代表的银行业务，成为集金融保险、银行、投资等金融为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。平安银行作为平安集团旗下的银行类子公司，是平安集团综合金融服务平台的重要组成部分，也是平安集团推进“保险、银行、投资”三大核心业务发展的关键子公司之一。

被合并方：深圳发展银行股份有限公司（下称“深圳发展银行”），成立于1987年12月22日，于1991年于深圳证券交易所上市，系国内首家上市银行，证券代码为“000001”。2004年初，美国新桥投资集团(Newbridge Asia AIV III，L.P.，下称“新桥集团”)与深圳发展银行达成战略合作，双方约定合作期为5年；而后新桥集团以12.34亿元的价格收购了深圳发展银行四名原股东股份，成为了深圳发展银行第一大股东（持股约17.89%），自此深圳发展银行成为国内首家外资企业系最大股东的商业银行。除基础的存贷款、票据和信用卡等业务外，深圳发展银行的主营业务还包括货币市场交易、债券承销、理财产品交易业务等资金同业业务。

（一）交易模式

本次并购中，平安集团同时采用了股权置换和现金购买的方式收购深圳发展银行的股份，即平安集团以旗下非上市子公司平安银行（下称“原平安银行”）股权+现金置换深圳发展银行定向增发的股票，收购完成后，原平安银行成为深圳发展银行的子公司，平安集团则控股深圳发展银行。

（二）并购流程

第一阶段：逐步渗透，夯实基础

2008年1月到6月间，平安集团通过当时的一笔投资，在深圳发展银行股价较低时买入大量股票，最终持有了总计1.1亿的股权，为避免深圳发展银行发现其收购意向，平安集团暂停了对深圳发展银行股票的持续渗透计划。一个季度的等待后，平安集团缓步实施了股份购买计划，最终合计持有深圳发展银行近1.45亿元股份，占其总股31.05亿股的4.67%，一举成为其第二大股东，为后期平安集团控股目的的实现奠定了良好的基础。

第二阶段：把握时机，勇争大股

2009年，新桥集团与深圳发展银行的战略合作期即将届满，平安集团看准时机时机，与新桥集团多轮磋商，最终于当年6月与新桥集团签署了《股份购买协议》，通过向新桥集团定向增发2.99亿H股的方式，获取了新桥集团所持深圳发展银行5.2亿的股份（股份占比约16.76%）。交易完成后，平安集团成为深圳发展银行的第一大股东，直接及间接持股总额达到21.43％，已经可以对深发展的营运和管理实施重大影响。

第三阶段：定向增发，稳固地位

2009年6月，平安集团与深圳发展银行通过沟通达成了《股份认购协议》，深圳发展银行向平安集团子公司平安人寿定向增发3.8亿H股，每股价格为18.34元，认购资金为69.3亿元，交易完成后，平安集团持有深圳发展银行股份14.93%，平安人寿持有15.06%，至此平安集团直接及间接占深圳发展银行股份29.99%，控股能力持续增强。

第四阶段：双重置换，实现控股

2010年9月1日，平安集团通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，议案中明确平安集团以原平安银行90.75%的股份和26.92亿元现金为对价，认购深圳发展银行以非公开方式定向增发16.39亿股新股。

2011年1月17日，银监会核准了深圳发展银行与原平安银行的股权交易，意味着本次并购将会按照平安集团的计划顺利推进。同年6月28日，证监会核准深圳发展银行向平安集团定向发行16.38亿股股份购买原平安银行90.57%股权，并向平安集团募集26.9亿元的资金；交易完成后，平安集团直接及间接持有深圳发展银行52.38%的股份，成为其控股股东。

2012年8月2日，深圳发展银行正式更名为平安银行股份有限公司，宣布着平安集团的并购活动圆满落幕。

一方面，收购深圳发展银行有利于平安集团弥补核心业务短板，提高企业竞争优势。并购前，平安集团的银行业务主要依托于子公司原平安银行，其为区域性银行，总体影响力较小且辐射范围有限，与深圳发展银行等全国性银行相比并不具备竞争优势；并购后，深圳发展银行的加入有效弥补了平安集团银行业务的短板，使其银行业务得到有益扩张，在金融市场上更具竞争力。

另一方面，平安集团内部利润结构因收购活动而得以优化，企业风险抗击能力得到提升。并购前，平安集团内的主要利润来源为保险业务，这意味着一旦保险行业遭受经济危机，平安集团整体发展将受到极大影响；并购后，平安集团的银行业务得到迅速发展和扩展，为平安集团整体的利润贡献了不凡的力量，单一的利润结构逐步趋于多元化、合理化，增强了集团风险抗击能力。

2012年7月，深圳发展银行股份有限公司正式更名为平安银行股份有限公司，这宣告着并购活动的结束但也意味着平安银行进入了深化发展阶段。在“平深”并购案中，我们不难发现平安集团的收购模式十分多元，如前期在二级市场进行现金收购、中期的股权兑换、定向增发及后期股权+现金置换等，可见，并购交易模式无需拘泥于一种，企业可根据并购双方的实际情况去设计、选择多种模式相结合的并购方式，或将更易符合双方的交易目的，促成交易实现。