公司对外担保有效并不当然推定为股东的真实意思表示和对外效力

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2021-02-01 17:59 2464 0 0
在审理公司对股东借款提供担保案件中,法院未对《股东承诺书》等表明股东同意对借款提供担保的文件作出否定性评价,但在该法律关系中,法院主要审查公司担保行为的对外效力,并非侧重于其内部可追责性的问题,故法院关于《股东承诺书》等相关文件的认定并不意味着法院认定《股东承诺书》系相关股东的真实意思表示。

作者:法治扬帆

来源:法治扬帆(ID:fazhiyangfan)

裁判要旨

在审理公司对股东借款提供担保案件中,法院未对《股东承诺书》等表明股东同意对借款提供担保的文件作出否定性评价,但在该法律关系中,法院主要审查公司担保行为的对外效力,并非侧重于其内部可追责性的问题,故法院关于《股东承诺书》等相关文件的认定并不意味着法院认定《股东承诺书》系相关股东的真实意思表示。相反,若有证据显示《股东承诺书》等相关文件与股东真实意思表示相悖,即表明公司的担保行为与自身意志不符,公司有权主张内部责任人员的相关赔偿责任。

案号

(2019)沪02民终2697号

审理法院

上海市第二中级人民法院

争议焦点

法院在审理公司对外提供担保的案件中对《股东承诺书》真实性做出的认定,可否用于证明提供担保系相关股东的真实意思表示?

法院观点

卞某担任麒桐公司法定代表人期间,麒桐公司对外进行房产抵押担保,虑及担保对象为卞某的妻子王筠,麒桐公司的决策行为更应审慎。然而,麒桐公司并未召开股东会决议对此进行表决,而所谓《股东承诺书》中亦并无公司另一股东黄金都的亲笔签名,仅有私章作为股东确认的依据。卞某没有进一步举证黄金都确实使用该枚私章,黄金都亦从未认可该私章的真实性,故一审法院认为黄金都对麒桐公司对外担保事宜并不知情,合乎情理。虽然静安法院在1316号和1317号案件中并未对《股东承诺书》作出否定性评价,且均认为麒桐公司与债权人签订的《抵押担保合同》合法有效,并判决麒桐公司对外承担抵押担保责任,但鉴于前述两案系审理麒桐公司担保行为的对外效力,并非侧重于其内部可追责性的问题,故该案关于《股东承诺书》的认定并不意味着法院认定《股东承诺书》系黄金都的真实意思表示。相反,若有证据显示该《股东承诺书》与股东意思表示相悖,即表明麒桐公司的担保行为与自身意志不符,麒桐公司有权主张内部责任人员的相关赔偿责任。因此,一审法院认为卞某以麒桐公司房产对外抵押,应对公司造成损失进行赔偿,具备事实及法律依据。

判决结果

一审法院:(一)卞某应于判决生效之日起十日内赔偿上海麒桐房产开发经营有限公司损失人民币35,907,503元;(二)卞某应于判决生效之日起十日内赔偿上海麒桐房产开发经营有限公司利息损失(以人民币26,000,000元为基数,自2016年4月28日起算;以人民币7,000,000元为基数,自2016年4月29日起算;以人民币2,219,503元为基数,自2017年7月8日起算;以人民币688,000元为基数,自2017年8月24日起算,均至判决生效之日止,按照中国人民银行同期贷款利率计算);(三)对上海麒桐房产开发经营有限公司的其余诉请不予支持。

二审法院:驳回上诉,维持原判。

律师提示

在公司股东、董事、高级管理人员擅自以公司名义对外提供担保的案件中,往往涉及两个法律关系,一是公司对外担保法律关系,二是公司股东、董事、高级管理人员与公司的侵权法律关系。法院在处理对外担保法律关系中对《股东承诺书》的真实性做出认定,不代表法院对公司股东意思表示真实性的认定,若有证据表明公司股东、董事、高级管理人员伪造股东会决议,对外提供担保,给公司造成损失的,上述人员应对公司的损失承担赔偿责任。

以上案例来源于:中国裁判文书

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原标题: 公司对外担保有效并不当然推定为股东的真实意思表示和对外效力

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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