金融审判研究院 作者：初明峰刘磊郑梦圆
来源：金融审判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
公司系控股股东与家庭成员设立，由控股股东一人实际控制、经营，该控股股东在公司已负债务的情况下将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益，该实际控制人不能证明公司的财产独立于其个人财产的，对公司债务承担连带还款责任。
案情摘要
2. 永勤公司诉至法院，要求某某公司支付所拖欠的货款并要求宋某承担连带还款责任。
3. 另查明，在本案诉讼期间，某某公司的法定代表人变更为赵某某，宋某将持有的90%股权也无偿转让给赵某某。赵某某系宋某丈夫的父亲，与另一股东孙某某系夫妻关系。
争议焦点
法院认为
根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。系对法人人格否认制度的规定，系为阻止公司独立法人人格和滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
在本案涉案债务发生期间，某某公司登记股东为宋某和孙某某，但宋某系某某公司占股90%的股东及法定代表人，且宋某一直代表某某公司与永勤公司开展涉案业务，其中有合同、往来文件加盖济南乾钧机械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往来文件只有宋某本人签名。本院二审期间，宋某对其将股权无偿转让给其丈夫的父亲赵某某，并将法定代表人变更为赵某某的原因作出解释时明确陈述，是因为宋某继续担任股东及法定代表人将可能承担责任。某某公司系宋某与其家庭成员所设立，宋某在某某公司已负债务的情况下以逃避债务为目的将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益。同时结合孙某某的年龄、与宋某系婆媳关系及双方的举证情况，本院综合认定某某公司实际由宋某一人控制、经营，宋某虽主张孙某某不参与公司管理，但未提交有效证据证明孙某某作为公司股东投资后的收益或分红情况。
综上，宋某并未提交有效证据证明某某公司的财产独立于其个人财产，因此，一审法院认定宋某对涉案债务承担连带还款责任并无不当，本院予以维持。
案例索引
相关法条
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
实务分析
本文援引案例司法实践中非常典型，如果本判例司法精神得以普及，很多债权人对债务人借用他人名义代持股权、滥用公司人格独立制度的操作束手无策的无奈局面将得到很大程度的解决。
本案判例突破两个问题：1、股东和家庭成员共同组建公司，该家庭成员并没有实际参与出资、实际经营，仅是为了从形式上满足有限公司两人上股东要求的，认定该公司实际为一人有限责任公司，此情形下关于本公司财产是否独立实际控制人自己财产的举证责任由该实际控制人承担。2、股东在公司负债后，将公司股权转让给年时已高、无经营能力、无偿还能力的人，其逃避股东责任的意图明显，不能免除其对公司债务应承担的股东责任。笔者推荐本判例，期望得到司法实务的认可和普及。
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