金融审判研究院 作者：初明峰、刘晓勇、刘磊
来源：金融审判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
虽然仅考虑合同的客观（基本）目的能够使得判决基本公平、公正，不至于使当事人在权利义务方面严重失衡，但当事人如将特定主观目的作为合同条件或成交基础并明确约定的，则该特定主观目的被客观化，如违约方履行过程中无法对此承诺予以满足则属于根本违约，相对方可以合同目的不能实现主张解除合同。
案情摘要
1.2014年2月7日，张俭华开发商取生置业签订《商品房买卖合同》购买房屋，对房间布局及具体方位的明确要求。
2.2015年7月初，在验房过程中，张俭华发现开发商交付房屋的主卧、次卧、卫生间与餐厅、客厅等房间布局与双方合同约定的正好相反，隧向法院提起诉讼要求解除合同。
3.一审法院判决驳回张俭华的解除请求，张俭华上诉，二审法院撤销一审判决，判定支持其解除合同诉请。
争议焦点
法院认为
一审法院：就一般大众而言，购买商品房的目的分为居住、投资、孩子就学等，张俭华对案涉房屋的质量、面积、小区配套设施等均未提出异议，显然，取生置业实际交付的房屋并不影响投资、就学等合同目的。对于日常居住，房间布局是否合理、朝阳房间的数量、光照时间等影响居住质量的因素为购房人首要考虑之问题，现本案取生置业实际向张俭华、徐海英交付房屋的格局、朝阳房间数量、阳台进深等与房型图、合同附件图一致，仅存在方向的反差，并不影响张俭华的居住目的，且住宅楼每层两侧的房屋布局呈轴对称方向亦为一般常规，张俭华、徐海英据此主张取生置业构成根本违约，缺乏事实与法律基础。
二审法院：合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的即典型交易目的，当事人购房的客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入学、投资等，影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、采光、质量、小区配套设施等，客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。一般而言，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的不包括主观目的，但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则该特定的主观目的客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条的规制范围。
……
上诉人张俭华、徐海英对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于被上诉人取生置业并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张俭华、徐海英购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，张俭华、徐海英要求解除合同于法有据，法院予以确认。
案例索引
相关法条
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
实务分析
在本文援引案例中，对于购房者实际收到的房屋与合同约定不符，开发商未严格按约定交付房屋存在合同违约行为这一事实，一、二审法院在认识上并无分歧。但两级法院在该违约情形是否属于根本违约的认定上观点截然相反。一审法院认为该违约并未影响购房者的居住、投资或子女就学的一般购房目的，案涉开发商虽未严格按照约定交房，在一定程度上影响了购房者的消费体验，但单就该违约行为并不属于合同法规定的根本违约。二审法院则认为：对合同目的应从客观目的和主观目的两个层面进行论述，如果主观目的被明确列入合同条款，应视为特定的主观目的客观化，如果违约方违背已经客观化的主观目的之约定，守约方有权主张解除合同。其思路新颖，值得借鉴与参考。
一般交易活动中，人们从事某一行为皆为实现某种目的，而由于考量因素过多，行为目的又绝非以某单一标准可以直接进行判断。人们在实现客观（基本）目的的基础上，往往也附随更高的主观期望。按着一般社会合理第三人的角度，对于合同的基本目的较为容易判断，但对于基本目的之外的其他附加目的则需要借助其行为或合同条款做进一步判断。比如本案中，购房者购买房屋用于居住，这是购房的基本需求，也是合同的基本目的。但购房者在实现上述根本目的之余，又期望额外实现其他目的（本案中是指房屋布局需求）并通过条款将其约定于合同之中，虽然我们无法准确判断购房者为何如此注重房屋布局，但是我们仍能感知到其在此处颇为关注，并将其作为选购案涉房屋的前提条件，因此我们应当尊重其内心本意，并严格恪守诚实信用原则。
笔者认为，仅考虑合同的基本目的虽然能够使得判决基本公平、公正，不至于使得当事人在权利义务方面严重失衡，但鉴于我国当前市场经济模式下，经济运行已告别“短缺经济”,跨入“买方市场”的现实，实现合同基本目的只能当事人为什么做出交易的一般原因，我们除此基本目的之外应当尊重当事人交易的主观目的，甚至应当考虑和尊重买方为什么选择和此当事人完成交易，而不是选择和彼当事人完成交易的原因。特别是在双方对于大众所认知的一般客观目的之外的主观目的以条款的方式明确约定的，在司法评价中更应该予以尊重。不能以合同履行虽有瑕疵但符合大众一般认知为由否定当事人对主观目的明确追求。
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