齐精智 作者：齐精智律师
陕西明乐律师事务所，仲裁员、北京大学法学院北大法宝学堂特约讲师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷全国专业律师，微信号qijingzhi009。
《公司法》规定股东在出资范围内向公司承担有限责任，股东实缴出资到位后，公司债务与股东就没有法律责任了。齐精智律师提示因为工商登记已经不再登记股东实缴出资事项，如果已经实缴出资的股东但无法证明的，有可能既实缴出资了，还要在出资范围内对公司债务承担责任。
本文不惴浅陋，分析如下：
一、2014年2月7日后，公司注册资本改革为认缴制。
2014年2月7日，《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》国发〔2014〕7 号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国务院批准《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），现予印发。
一、改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化，是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度，是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措，对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。
二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，各级人民政府要加强组织领导，统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用，提高市场监管水平，切实让这项改革举措“落地生根”，进一步释放改革红利，激发创业活力，催生发展新动力。
三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》，相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。
《方案》实施中的重大问题，工商总局要及时向国务院请示报告。
二、公司实收资本不再作为工商登记事项，工商登记已经无法证明股东实缴出资的事实。
实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
三、工商登记已经不能证明股东实缴出资后，无法证明已经实缴出资的股东要对公司债务承担责任！
1、公司出资期限已经届满的，但已经实缴出资的股东无法证明实缴出资的，债权人可以同时起诉公司及股东。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2、公司出资期限尚未届满的，但已经实缴出资的股东无法证明实缴出资的，债权人一般不能同时起诉公司及股东，只能起诉公司，但可以在执行程序中追加股东作为被执行人。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
综上，工商登记已经不再登记股东实缴出资事项，如果已经实缴出资的股东但无法证明的，有可能既实缴出资了，还要在出资范围内对公司债务承担责任。
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