最高院：保理合同先于基础合同订立，事后债务人追认，保理有效！

1.2012年12月18日，平安银行与龙翔商贸公司签订《保理合同》：龙翔商贸公司将其对重铁物流公司的应收账款债权转让给平安银行，平安银行为龙翔商贸公司提供有追索权的保理融资服务。

2. 平安银行向重铁物流公司发出《应收账款转让通知书》，称龙翔商贸公司将其自2013年7月4日起对重铁物流公司享有的应收账款全部转让给平安银行，请重铁物流公司向平安银行履行应收账款项下的义务。

3. 2013年12月1日，龙翔商贸公司与重铁物流公司签订《煤炭购销合同》，由龙翔商贸公司出售煤炭给重铁物流公司，结算方式为滚动付款。即案涉《保理合同》先于应收账款设立。

4. 应收账款债务人重铁物流公司未按期清偿欠款，平安银行诉至法院要求龙翔商贸公司、重铁物流公司承担还款责任。一审、二审法院均认定案涉《保理合同》合法有效，债务人不得以此抗辩免除责任。

本案能否因保理融资合同先于应收账款债权设立，即否定保理融资合同的效力？

法院认为

保理融资业务涉及到债权转让、金融借款两种合同关系，两种合同关系并无主从之分。从相关人民法院既往的审判实践看，人民法院处理保理融资纠纷案件时，以审查真实、合法、有效的应收账款债权存在为前提，以审查应收账款债权合法有效转让为核心。中国银行业监督管理委员会《关于加强银行保理融资业务管理的通知》（银监发[2013]35号）第六条、《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条均规定，开展保理业务的商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、代理销售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。其中，未来应收账款是指依据合同项下卖方的义务未履行完毕的预期应收账款。

本案中，平安银行与龙翔商贸公司于2012年12月18日签订《国内保理业务合同》，明确约定以龙翔商贸公司对重铁物流公司享有的4500万元债权为前提。该《国内保理业务合同》签订时，龙翔商贸公司与重铁物流公司之间尚未建立煤炭买卖合同关系，《国内保理业务合同》所约定的应收账款债权并未成立。虽然相关规范性文件规定了保理融资业务应当以真实、合法、有效的应收账款债权为前提，但该规定的目的在于规范商业银行按规定开展保理融资业务。在现实的经济活动中，因民商事活动当事人磋商协议的周期性、协议签订与履行的时间顺序不一致性等因素，允许存在先确定实体法律关系，后签订有关协议的情形。在保理融资合同先于应收账款债权设立的情况下，如果后设立的应收账款债务人对该保理融资合同约定的债权予以确认或者追认，属于当事人对自己民事权利义务的处分，并不损害他人合法权益，也不违背公序良俗，人民法院不应以此否定保理融资合同的效力，债务人也不应以此抗辩免除相应的民事责任。

案例索引

《民法典》

第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

《应收账款质押登记办法》

第二条 本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。