负险不彬 作者：王彬
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不良资产业务主要包括传统业务和创新业务两大类。其中，传统业务主要有转让出售、催收、诉讼（仲裁）执行、处置抵押物、债务重组、破产重整与清算等六种方式；创新业务主要有市场化债转股、不良资产证券化等几种方式，正因如此，不良资产行业相关法律法规、部门规章、司法解释、自律体系也更为繁杂，既有传统诉讼法领域，也有非诉内容，还包括资本市场的各类相关规定，现将相关政策分类梳理如下：
二十三制度规范及重点 | |
壹 | 法律 |
一 | 中华人民共和国企业破产法(中华人民共和国主席令第54号) |
全国人大2006年8月27日发布 | |
一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，债务人自身可以向人民法院提出重整、和解和破产清算申请，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算和破产重整的申请，企业法人已经解散但未清算或未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负责清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 二是企业破产清算的，具体程序为管理人应拟定破产财产变价方案，变价财产应拍卖或按国家规定方式进行——破产财产清偿破产费用和共益债务后，按照规定顺序进行清偿，即首先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款，清偿普通破产债权——管理人对附生效条件债权提存额度，最后分配公告日未成就或未解除则分配——对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存，破产2年后未领取则分配——债权人未领受的破产财产分配额管理人应提存，2个月后仍未领取则分配——对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存，破产2年后未领取则分配——破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序——破产程序终结十日内，管理人持法院终结裁定，向破原登记机关注销登记——破产程序终结后发现法定情形，可以启动终结后追加程序——破产人保证人和连带债务人，破产终结后对债权人承担继续清偿责任。 三是企业破产和解上，债务人可直接向法院申请和解；也可在法院受理请后、宣告破产前，向法院申请和解。债务人申请和解应提出和解协议草案。法院审查认可，予以公告，召集债权人会议讨论和解协议草案；在效力上，经法院裁定认可的和解协议，对债务人和和解债权人（法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人）均有约束力。 四是企业破产重整的，具体流程包括破产申请的法院受理——成立破产管理人——管理人接管破产企业——破产债权申报——破产债权审核——破产债权核查确认——债权人会议的组织——破产重整程序的启动和执行——重整草案的审议——破产重整计划的执行——重整计划的执行，如果重整计划没有完全执行的，债务人不能执行不执行重整计划的，人民法院经管理人或利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产；如果重整计划执行完毕的，要召开管理人会议，向法院申请终结破产程序并进行后续移交工作。 | |
二 | 中华人民共和国民法典（中华人民共和国主席令第45号） |
全国人大2020年5月28日发布 | |
民法典涉及到不良资产经营业务较多方面，主要散见于物权编、合同编、婚姻家庭编、继承编、侵权责任编等相关内容上。对不良资产行业的影响主要集中在如下几个方面： 一是在合同方面，合同订立要求更为宽松，预备缔约、缔约、履行阶段结合当前情势的变化，融入更多手段，并增加了互联网、物流等因素；在合同履行上，设计规则更有弹性；完善合同保全规范，优化合同担保规则（新增出卖人出租人对标的物/租赁物保留的所有权，未经登记不得对抗善意第三人），更好保护债权人权益；首次确认违约方申请终止合同的权利，为合同僵局解困，扩充过失相抵规则的适用，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额，促进违约救济的实质公平。 二是增加居住权的确认，提升不良资产处置难度。对于设有居住权的住宅，在处置时需充分考虑其处置难度及对转让价值的影响。 三是在担保物权方面，扩大担保权范围，明确担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同，将非典型性担保纳入到担保范畴之中；明确同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖，变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序；抵押期间抵押人可以转让抵押财产但抵押人在转移财产时应及时通知抵押人；约定转让中保证人的担保责任，即债权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或部分债务，保证人对未经其同意转移的债务不再承担保证责任，但债权人和保证人另有约定的除外；当事人在保证合同中没有约定保证方式的，默认为一般保证，一般保证拥有先诉抗辩权；扩大最高额保证债权范围，已存在债权经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。 四是量化履行费用，因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。因此在不良资产处置过程中，需要结合产生的履行费用情况，依据市场在债权转让价格中体现履行费用的影响。 五是赋予追偿保理的法律权限。现有的以及将有的应收账款可作为债务人或第三人有权处分权利进行出质。保理合同就是应收账款债权人将现有的或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通，应收账款管理或催收，应收账款债务人付款担保等服务的合同。应收账款债务人就同意应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已登记的先于未登记的受偿，均登记的按照登记先后顺序受偿，均未登记的，由最先达到应收账款债务人的转让通知书中载明的保理人受偿；既未登记也未通知的，按照应收账款比例清偿。 六是可以约定清收顺序。债务人对同一债权人负担的数个债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。 七是在破产重整方面部分条款进行了修改和完善，主要包括法人须依法完成清算及注销登记方终止，宣告破产是浮动抵押财产确定、最高额抵押权所担保主债权确定的事由之一，债权人可以代位向债务人的相对人的管理人进行债权申报，债务人破产时代位权追回财产应纳入破产财产统一分配，债务人破产时一般保证人先诉抗辩权的例，将委托合同终止事由中的“破产”替换为“被宣告破产、解散”。 | |
贰 | 部门规章及规范性文件 |
一 | 关于认真做好清产核资中不良资产处置委托工作的通知（国资产发[1996] 41号） |
国家国有资产管理局1996年12月2日发布 | |
一是明确清产核资机构在对国有企业不良资产组织进行清理后，可将已承接的企业呆（坏）账债权的委托追索，清理出两年以上未使用的固定资产，以及有回收价值的应报废、待报废等固定资产，或有回收价值的超储积压或过期商品和材料等实物资产的处置可委托给中介结构； 二是中介机构需具备从事产权转让中介服务机构的相应场所、资金和设施，拥有10名以上的财会、金融、法律和工程技术专业人员，具备健全的机构组织章程和操作规则，国资监管部门能对其进行有效监管。 | |
二 | 金融资产管理公司条例（国务院令第297号） |
国务院2000年11月10日发布 | |
对金融资产管理公司的性质、职能、业务范围等作出规定。《条例》的颁布标志着资产管理公司这一金融改革的新生事物初步得到了法律的认可。金融资产管理公司也因其富有成效的工作而逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。 | |
三 | 关于对金融资产管理公司收购和处置不良资产免收部分行政事业性收费的通知（财综[2001]7号） |
财政部、国家计委2001年2月15日发布 | |
各地区及有关部门对金融资产管理公司在收购和处置不良资产，办理资产过户、登记、抵押等事项过程中，除依照国家有关规定收取证照工本费外，对于土地登记费、房屋所有权登记费、企业注册登记费、机动车辆检测费和过户费等免予收取。 | |
四 | 关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复（银办函[2001]648号） |
中国人民银行办公厅2001年7月30日发布 | |
商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。 | |
五 | 关于中国光大银行核销和处置不良资产有关财务税收问题的通知（财税[2002]198号） |
财政部、国家税务总局2002年12月30日发布 | |
一是准许中国光大银行在2001年至2009年期间，用为原中国投资银行不良资产提取的专项准备金核销原中国投资银行的呆账和处置原中国投资银行的不良资产； 二是光大银行接收原中国投资银行不良资产形成的损失，凡符合税收规定呆账损失条件的，经其总行报主管税务部门审核确认后，准予按实际损失额直接在企业所得税前扣除； 三是从2002年4季度起，光大银行所属各分支机构暂不实行就地预缴企业所得税办法，统一由其总行汇总缴纳。 | |
六 | 关于农村信用社使用专项中央银行票据置换不良资产会计核算的通知（银监办通[2003]83号） |
银监会2003年11月12日 | |
就农村信用社接受专项票据（置换不良贷款和历年挂账亏损，农村信用社在与人民银行签订委托处置不良贷款协议后,将已置换的不良贷款列表外科目）的核算方式，针对农村信用社到期兑付〈或人民银行选择提前赎回〉专项票据，农村信用社收到人民银行按年或到期兑付时支付的专项票据的利息收入。针对未能达到规定的置换条件,人民银行收回专项票据时,农村信用社应将已置换的不良贷款和历年挂账亏损重新纳入表内科目核算方式；委托期间农村信用社代理人民银行收回已置换的不良贷款的核算方式。 | |
七 | 中国银行业监督管理委员会关于加强中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行不良资产监测和考核的通知（银监发[2004]7号） |
银监会2004年2月18日发布 | |
一是建立不良资产分析和考核报告制度，加强监测与考核，将不良资产按信贷资产、非信贷资产和表外业务分类，不良贷款实行按月分析和监测并形成分析报告，不良资产整体情况形成按季分析和考核并形成不良资产分析和考核报告； 二是改革内部监管岗位设置，银监会银行监管一部在四大国有商业银行总行设立驻派监管小组，设立信贷资产监管岗（承担信贷、表外业务的重大问题进行调研并提出监管意见），非信贷资产监管岗（承担非信贷资产的非现场监管和现场检查，对有关风险进行跟踪监测和评价分析等）综合监管岗（负责对所驻派银行的信贷资产、非信贷资产和表外业务的监管情况进行汇总，评价银行整体风险状况）。 | |
八 | 金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法（财金[2004]40号） |
财政部2004年4月28日发布 | |
一是金融资产管理公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产。 二是AMC开展投资业务，需满足以下条件：投资具有完善产权、完善处理手段，从而提升资产处置回收价值的作用；预计追加投资后的资产处置现金回收大于直接处置的现金回收和追加投资之和；政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。 三是AMC开展商业化收购业务，需满足如下要求：公司应根据市场原则购买出让方的资产，并对所收购的资产进行管理和处置，最终实现现金回收的业务；公司应针对商业化收购业务中的信用风险、市场风险和操作风险等制定具体的管理办法和控制措施；公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产；公司商业化收购资产的资金来源为资本金和其他合法融资方式取得的资金。 | |
九 | 金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法（财金〔2004〕40号） |
财政部2004年4月28日发布 | |
AMC开展的委托代理业务，主要包括：金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；财政部、人民银行和国有银行委托的不良资产管理与处置业务；其他金融机构及企业委托的不良资产管理与处置业务；经主管部门批准的其他委托代理业务。 | |
十 | 金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号） |
银监会2005年11月7日发布 | |
对信贷资产证券化业务的市场准入管理、业务规则与风险管理、商业银行的资本要求、监督管理、法律责任等内容进行规定 | |
十一 | 不良金融资产处置尽职指引（银监发[2005]72号） |
银监会、财政部2005年11月18日发布 | |
细化不良金融资产的处置过程中，资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价，资产处置方案制定、审核审批和执行等活动的操作要求 | |
十二 | 财政部、中国银行业监督管理委员会关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的通知（财企[2005]89号） |
财政部、银监会2005年6月15日发布 | |
一是资产管理公司在不良资产处置中，要加强制度建设和内部控制建设，强化不良资产处置中资产评估和评估报告使用环节的管理，发挥评估机构在不良资产处置中的作用； 二是资产评估机构和注册资产评估师在执行不良资产处置业务中，要严格依法执业，按照有关评估准则和规范的要求，依法客观独立执业； 三是监管机构应加强不良资产收处管理中评估机构的评估工作。 | |
十三 | 中国银行业监督管理委员会关于金融资产管理公司接收商业银行剥离不良资产风险提示的通知（银监通〔2005〕23号） |
银监会2005年6月23日发布 | |
一是加强对不良资产接收的组织领导和协同，加强内部和各项制度建设； 二是做好买方尽职调查，对不良资产的状况、权属、前景进行评价分析，对相关权益和价值进行评估； 三是按国家有关部门相关程序完成收购和处置； 四是依据公平、公正、公开和商业化原则开展业务，不得放弃法定权利，损害国家利益； 五是严格责任追究，建立严格的不良资产接收问责制度； 六是严格监督全面审查。 | |
十四 | 国务院国资委纪委、监察部驻国务院国资委监察局关于在中央企业开展不良资产管理效能监察的通知（国资纪发[2006]2号） |
国务院国资委纪委、监察部驻国务院国资委监察局2006年2月5日发布 | |
对存在不良资产的央企进行不良资产管理效能监察，具体监督不良资产管理职责是否落实，管理制度是否建立，资产处置工作是否规范，过错责任是否追究，确保能够形成合力，总结提高。 | |
十五 | 关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知（银监办发[2008]23号） |
银监会2008年2月4日发布 | |
要求银行根据自身业务水平及管理能力等情况循序渐进发展证券化业务。强调资产质量、真实出售、风险管控，防范道德风险与法律风险，保护投资者利益。 | |
十六 | 金融资产管理公司资产处置管理办法（财金[2008]85号） |
财政部、银监会2008年7月9日发布 | |
一是金融资产管理公司资产处置前必须经过内部审核机构通过，但经法院、仲裁机构判决、裁定的除外。若在诉讼或执行中通过调解、和解需放弃全部或部分诉讼权利、申请执行终结、申请破产等方式进行处置时，应内部审批通过（分支机构不得向内设机构和项目组转授资产处置审批权）。 二是金融资产管理公司处置债权资产无需向财政部办理资产评估备案手续，但若以债转股、出售股权或不动产的方式处置资产的，除出售上市公司股票，其余应进行外部机构独立评估，国务院批准的债转股项目需进行有关部门备案，其余的进行内部备案。 | |
十七 | 金融资产管理公司资产处置公告管理办法（财金[2008]87号） |
财政部、银监会2008年7月11日发布 | |
主要针对资产公司在收购债券类、股权类、实物类、其他权益类不良资产及依法享有处置权的其他资产时，进行公告的内容、方式、时间、档案管理，可以不进行公告的资产类型等进行规定。 | |
十八 | 关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复（银监办发[2009]24号） |
银监会2009年2月5日发布 | |
对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。 | |
十九 | 企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局2010年第4号公告） |
国家税务总局2010年7月26日发布 | |
（部分失效）对企业重组的定义、一般性税务处理与特殊性税务处理、跨境重组税收管理进行重新梳理。该办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用特殊税务处理，但未准备相关资料的，应补备相关资料。发布后企业重组业务尚未进行税务处理的，按该办法处理。 | |
二十 | 关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发[2010]102号） |
银监会2010年12月3日发布 | |
一是银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。 二是银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产； 三是对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。 | |
二十一 | 关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知（银监发〔2011〕14 号） |
银监会2011年2月9日发布 | |
严禁用理财资金直接购买信贷资产。 | |
二十二 | 金融资产管理公司并表监管指引（试行）（银监发〔2011〕20号） |
银监会2011年3月8日发布 | |
在并表基础上对资产公司集团风险状况进行量化评价，规定资产公司并表监管采用定性和定量两种方法。一是定性监管主要是针对集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。二是定量监管主要是针对集团的资本充足性和杠杆率管理，以及大额风险、流动性风险、重大内部交易等状况进行识别、计量、监测和分析，进而在并表的基础上对集团的风险状况进行量化的评价。 | |
二十三 | 关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知（财金[2012]6号） |
财政部、银监会2012年1月18日发布 | |
一是各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。 二是地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作（10户／项以上），其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。 | |
二十四 | 关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银监发[2012]127号） |
银监会2012年5月17日发布 | |
在国际金融危机以后重启资产证券化试点，并就信贷资产证券化业务的基础资产、机构准入、风险自留、信用评级、资本计提、会计处理、信息披露等内容提出要求。 | |
二十五 | 关于加强影子银行监管有关问题的通知（国办发〔2013〕107号） |
国务院办公厅2013年发布 | |
商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行贷款。 | |
二十六 | 中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知(银监发[2013]45号) |
银监会2013年11月28日发布 | |
一是明确省级人民政府可设立AMC的资质条件：注册资本最低限额为10亿元人民币，且为实缴资本；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。 二是对于被授权“参与本区域金融企业不良资产的批量收购、处置业务的公司”的有两点要求：经营资质良好，最近三个会计年度连续盈利。且资质信用良好，近三年内无违法违规和其他不良记录。 三是鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司。 | |
二十七 | 关于进一步规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2013]21号） |
央行，银监会2013年12月31日发布 | |
要求信贷资产证券化发起机构保留5%以上的基础资产信用风险，并根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。 | |
二十八 | 关于规范金融机构同业业务的通知（银发[2014]127号） |
银监会2014年4月24日发布 | |
金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。 | |
二十九 | 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号） |
银监会2014年6月20日发布 | |
员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。 | |
三十 | 金融资产管理公司监管办法（银监发〔2014〕41号） |
银监会等五部委2014年8月14日发布 | |
明确对 AMC 综合经营的规范和指引，对公司治理，风险管控，内部交易管理，特殊目的实体管理，资本充足性管理，财务稳健性管理，信息资源管理，信息披露，监督管理等作出明确要求。 | |
三十一 | 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号 |
财政部2014年12月25日发布 | |
对企业重组企业所得税处理过程中股权收购、资产收购、股权、资产划转的部分内容进行调整。 | |
三十二 | 关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告[2015]第7号） |
央行2015年3月26日发布 | |
规定信贷资产支持证券试行注册制，并对注册申请报告、标准化合同文本、评级安排等文件的内容提出要求。 | |
三十三 | 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局2015年第48号公告） |
国家税务总局2015年6月24日发布 | |
（部分内容被修改）对企业重组企业所得税处理过程中重组日确定、特殊性税务处理及其申报、数据统计与资料归档等内容进行规定。 | |
三十四 | 关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见（银发〔2016〕42号） |
发改委、工业和信息化部、财政部、一行三会2016年2月14日发布 | |
在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点。 | |
三十五 | 中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知（银监办发[2016]56号） |
银监会2016年3月17日发布 | |
要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构，风险承担主体即相关权益转移过程等的协议或约定。 | |
三十六 | 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号） |
国务院2016年9月22日发布 | |
一是鼓励多种类型实施机构参与市场化债转股，支持商业银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。 二是银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。 | |
三十七 | 关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函（银监办便函〔2016〕1738号） |
银监会2016年10月14日发布 | |
一是允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。如果当地不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大；不良资产增速较快，不良资产转让需求较高；已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。省级人民政府可增设一家地方资产管理公司； 二是允许地方资产管理公司以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制； 三是明确各省级人民政府（含计划单列市）应履行主体监管责任，督促其授权或批准的地方资产管理公司严格遵守相关法律、行政法规的监管规则。银监会会同财政部也将加强对地方资产管理公司的指导和监督，促进地方资产管理公司健康发展。 | |
三十八 | 市场化银行债权转股权专项债券发行指引（发改办财金[2016]2735号） |
发改委2016年12月19日发布 | |
对市场化债转股专项债券的发行条件、募集资金用途、发行方式、偿债保障及相关工作要求等事项进行规定。 一是对市场化银行债权转股权专项债券的发行条件进行了规定。《指引》要求，市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。 二是转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关要求。 三是该类型债券所募集资金主要用于银行债权转股权项目(以下简称债转股项目)，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的 70%。发行人可利用不超过发债规模 40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。 四是《指引》还鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。 | |
三十九 | 关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理活动的通知（银监办发[2017]46号） |
银监会2017年3月28日发布 | |
要求银行不得违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标。 | |
四十 | 中国银监会、国土资源部关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记若干问题的通知（银监发[2017]20号） |
银监会、国土资源部2017年5月15日发布 | |
赋予资管公司在法定经营范围内拥有办理不动产抵押登记的主体资格。并明确在建筑物、房屋、土地使用权可作为抵押登记的客体。支持以在建工程进行抵押融资的实践操作，扩大资管公司可接纳的抵押方式与项目增信手段。 | |
四十一 | 关于资管产品增值税有关问题的通知（财税[2017]56号） |
财政部、国税总局2017年6月30日发布 | |
将资产管理行业增值税的征收时间延期到2018年1月1日，并就资管产品范围、征收方式以及核算申报等方面的内容进行规定。 | |
四十二 | 关于充分发挥公证书的强制执行效力服务银行金融债权风险防控的通知（司发通[2017]76号文） |
最高院、司法部、中国银监会2017年7月13日发布 | |
以列举+概括的方式，扩大可强制执行债权文书的范围。可提高不良资产处置诉讼程序的效率，降低处置成本。 | |
四十三 | 关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债转股相关工作的通知（发改办财金[2017]1238号） |
国家发展改革委办公厅017年7月15日发布 | |
对政府出资产业投资基金参与债转股的基本原则、对象企业资质条件与投资领域，参与方式进行了规定。 | |
四十四 | 关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见（发改投资〔2017〕2059号） |
发改委2017年11月28日发布 | |
要积极推进符合条件的民间资本 PPP项目发行债券、开展资产证券化，拓宽项目融资渠道，按照统一标准对参与 PPP项目的民营企业等各类社会资本方进行信用评级，引导金融市场和金融机构根据评级结果等加大对民营企业的融资支持力度，并从促进政府和社会资本PPP 合作模式。 | |
四十五 | 金融资产管理公司资本管理办法（试行）（银监发〔2017〕56号 ） |
银监会2017年12月26日发布 | |
一是结合资管公司业务经营特点，设定适当的资本充足性监管标准，明确第二支柱监管要求和信息披露监管要求，强化监管部门的监督管理和市场约束作用； 二是通过设定差异化的资产风险权重，引导资管公司按照“相对集中、突出主业”的原则，聚焦不良产业； 三是对资管公司集团内未受监管但具有投融资功能，杠杆率较高的非金融类子公司提出审慎监管要求，确保资本监管全覆盖； 四是将杠杆率监管指标及要求纳入规制范围，形成统一的资本监管框架。调整完善集团财务杠杆率计算方法，防控集团表外管理资产相关风险； 五是要求集团母公司及相关子公司将信用风险、市场风险和操作风险纳入资本计量范围，并结合资管公司实际选择适当的风险计量方法。 | |
四十六 | 关于市场化银行债权转股权试试中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号） |
国家发改委、央行、财政部、银监会等七部委2018年1月19日发布 | |
一是明确了采用股债结合、以股为主的方式实施债转股项目； 二是丰富债转股的实施手段，包括但不限于通过私募股权投资基金参与，发行权益类融资工具，以试点方式开展非上市非公众股份公司债权转为优先股； 三是拓展债转股资金来源，允许符合条件的银行理财资金通过投资于私募股权投资基金参与市场化债转股，规定债转股实施机构可以发股还债的方式开展债转股项目； 四是支持国企、民营、外资企业等各类所有制企业开展市场化债转股，将将银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围； 五是进行政策优惠推动债转股落地，税收政策方面，允许符合条件的市场化债转股企业享受企业重组相关税收优惠政策，资金来源上，提供比较稳定的中长期资金支持，交易定价上，经批准允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。 | |
四十七 | 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发[2018]106号） |
银保监会2018年4月26日发布 | |
金融资产投资公司可以对外发行资产管理产品，因此，金融资产投资公司可以直接参与或发行资管产品两种方式参与实施债转股。资金来源方面，由于《金融资产投资公司管理办法（试行）》将金融资产投资公司认定为非银行金融机构，其在募集资金参与债转股项目方面具有极大的优势，资金来源包括金融资产投资公司自有资金、同业资金（包括央行降准资金）、资管产品募集资金、发行金融债券资金等 | |
四十八 | 金融资产投资公司管理办法（试行）（银保监会令[2018]4号） |
银保监会2018年6月29日发布 | |
一是转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。 二是金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 | |
四十九 | 中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（[2019]153号文） |
银保监会2019年7月5日发布 | |
一是严格标准，把好市场准入和市场出口两道关。要求整顿不良资产市场秩序，防治盲目设立地方资产管理公司。对于地方资产管理公司的设立从严把控，并对公司设立的可行性和必要性进行全方位论证，针对严重违法经营的，地方政府部门可以撤销不良资产批量收购处置业务资质。地方资产管理公司解散或依法宣告破产的，应当依法进行进行清算并注销； 二是地方资产管理公司应当回归本源，专注主业。不得设置任何显现或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际应对资产和五真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益；不得以暴力或其他非法手段进行清收等； 三是坚持问题导向，压实监管责任。建立并完善地方资产管理公司业务统一制度和信息化监管平台，建立地方资产管理公司监管信息共享机制，共同研究防范和化解区域金融风险，服务实体经济的监管措施； 四是严守监管底线，治理市场乱象。地方资产管理公司未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。 | |
五十 | 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（证监会令第159号） |
证监会2019年10月18日发布 | |
一是针对亏损、微利上市公司保壳、养壳，2016年在重组上市认定标准中设定了总资产、营业收入、净利润等多项指标，2019年修订取消了重组上市中净利润的指标，以便为亏损公司通过重组的方式注入上市公司来挽救企业，也便于上市公司通过并购重组的方式吐故纳新，提升质量。 二是进一步缩短累计首次原则的计算期间，2016年修订“重组管理办法”时曾将重组期限从“无期限”缩短为60个月，为遏制炒壳现象，又将重组期限从60个月缩短至36个月。 三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。 四是恢复重组上市的配套融资，在2016年版修订“重组管理办法”中，为抑制投资和滥用融资，明确上市公司重大资产重组过程中不得进行配套融资。但结合当前市场发展情况，为多渠道支持上市公司和置入资产改善资金流，发挥协同效应，开始引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业积聚，再次取消了对于重组上市配套融资。 五是加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方做出业绩补偿承诺的应当严格履行补偿义务，超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应的监管措施。 | |
五十一 | 企业会计准则第12号——债务重组（财会〔2019〕9号） |
财政部2019年5月16日发布 | |
债务重组包括以资产清偿债务、将债务转为资本，修改其他债务条件（包括但不限于延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息），或以上手段的综合使用 | |
五十二 | 上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第166号） |
证监会2020年3月20日发布 | |
上市公司股权变动信息披露的限制规定，如上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况；投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | |
五十三 | 关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见（银发[2020]95号） |
央行、银保监会、证监会、外汇管理局2020年4月24日发布 | |
支持粤港澳大湾区内地银行在宏观审慎框架下，向港澳地区的机构或项目发放跨境贷款。该意见对稳步扩大跨境资产转让业务试点，探索扩大跨境转让的资产品种及支持内地非银行金融机构与港澳地区开展跨境业务。支持粤港澳大湾区内地金融租赁公司、汽车金融公司、证券公司等机构按规定在开展跨境融资、跨境担保、跨境资产转让等业务时使用人民币进行计价结算等作出规定。 | |
五十四 | 关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知（银保监办[2020]99号） |
银保监会2020年9月30日发布 | |
银保监会不再对信贷资产证券化产品备案登记，实施信贷资产证券化信息登记：一是银行业金融机构开展信贷资产证券化业务，应当依照要求进行信息集中统一登记；二是银行业金融机构开展信贷资产证券化业务，发行信贷资产证券化产品前，应当对拟发行产品的基础资产明细和资产支持证券信息实施初始登记。三是银行业金融机构应当持续加强信贷资产证券化信息登记内部管理。四是银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记质量管理，确保登记数据的真实性、准确性、完整性和及时性。五是银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记相关信息安全管理，依法履行信息保密义务，不得损害社会公共利益和客户及其他相关方的合法权益。六是信息登记机构按照银保监会规定要求，承担信贷资产证券化信息登记相关职责。七是银保监会依法对银行业金融机构的信贷资产证券化业务实施监督管理。 | |
五十五 | 中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2021〕26号） |
银保监会2021年1月7日发布 | |
参与试点的不良贷款收购机构包括：金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。 本次试点不良贷款包括：单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方资产管理公司可以受让本省(自治区、直辖市)区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。参与试点的个人贷款范围以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主。 | |
五十六 | 关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见（发改财金规[2021]274 号） |
国家发改委、最高院、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房和城乡建设部、人民银行、国资委、海关总署、税务总局、市场监管总局、银保监会和证监会2021年2月25日发布 | |
一是优化破产企业注销和状态变更登记制度。要求做到建立企业破产和退出状态公示制度，进一步落实破产企业简易注销制度，建立破产企业相关人员任职限制登记制度； 二是强化金融机构对破产程序的参与、支持。要求强化金融服务支持便利管理人账户开立和展期，支持管理人依法接管破产企业账户，协助配合推进破产程序，加强重整企业融资支持，支持重整企业金融信用修复，切实保护职工和债权人投资者合法权益； 三是便利破产企业涉税事务处理。要求保障破产企业必要发票供应，依法核销破产企业欠缴税款，便利税务注销，支持企业纳税信用修复，落实重整与和解中的所得税税前扣除政策； 四是完善资产处置配套机制。要求有效盘活土地资产，妥善认定资产权属，5依法解除破产企业财产保全措施； 五是加强组织和信息保障。要求建立常态化协调机制，强化信息共享和沟通。 | |
五十七 | 关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见（法发[2021]9号） |
最高法院、最高检察院、公安部、证监会2021年3月1日发布 | |
一是每股股票的价值以冻结前一交易日收盘价为基准，结合股票市场行情，一般在不超过 20%的幅度内合理确定。 二是质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许。质权人申请通过协议转让方式变价股票的，人民法院经审查认为不损害案件当事人利益、国家利益、社会公共利益且在能够控制相应价款的前提下，可以准许。 三是质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许。 四是人民法院经审查认为冻结的股票足以实现案件债权及执行费用的，应当书面通知证券登记结算机构或者证券公司解除对其他股票的标记和冻结。 | |
五十八 | 内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要 |
最高人民法院、香港特别行政区政府2021年5月发布 | |
一是划定试点地区。《会谈纪要》和《试点意见》明确内地采用试点方式，划定试点地区。综合考虑与香港互涉投资的规模、港资企业数量等因素，将内地试点地区划定为上海市、福建省厦门市、广东省深圳市，规定试点地区有关人民法院可以依据《试点意见》认可和协助香港破产程序，香港则依据普通法原则认可和协助内地破产程序。 二是界定适用范围。关于程序性质，适用于两地之间具有相似性的集体性债务清理程序。其中，内地的破产程序，包括破产清算、重整以及和解程序；香港的破产程序，包括香港公司强制清盘、公司债权人自动清盘，以及经香港法院依据香港特区《公司条例》第673 条批准的、并经清盘进行的公司债务重组程序。关于管辖要求，香港法院对破产程序的管辖应当符合“主要利益中心”标准。债务人的注册地推定为其主要利益中心所在地；与此同时，人民法院需综合考虑债务人主要办事机构所在地、主要营业地、主要财产所在地等因素判定。三是关于连接因素，要求债务人在内地的主要财产位于试点地区，在试点地区存在营业地或者设有代表机构。 三是规定法律效力。在内地法院收到认可和协助申请之后、作出裁定之前，可根据香港管理人的申请依法采取保全措施。内地法院认可香港破产程序后，即发生与内地启动破产程序类似的效力，包括不得个别清偿，中止有关诉讼、仲裁和执行程序，解除保全措施等。认可程序不产生溯及效力，债务人已进行的清偿，原则上不可撤销。 四是规范协助方式。内地法院认可和协助香港破产程序有以下两种方式：依申请允许香港管理人在内地履职，履职范围限于两地法律规定的交集部分。依申请指定内地管理人，由其负责债务人在内地的事务和财产，两地管理人进行最大限度的合作，具体采用何种协助方式，由法官根据案件情况和申请事由来判断。 | |
五十九 | 关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知 |
银保监会2021年5月发布 | |
一是探索多种方式出资信托业风险资产。 二是构建信托业风险资产处置市场化模式。 三是规范信托业风险资产转让业务，明确标的资产范围。 | |
六十 | 全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（中国财政部令〔2021〕第6号） |
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会2021年10月27日发布 | |
一是建立了总损失吸收能力监管体系。设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，将监管要求分为三个层次：第一层次为最低要求，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%；第二层次是在最低要求基础上，应满足相应的缓冲资本监管要求；第三层次是在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。 二是明确了总损失吸收能力定义。根据国际统一规则，明确了各类外部总损失吸收能力工具的合格标准，进一步理顺了各类工具的损失吸收顺序。 三是确定了监管范围和监管主体。人民银行、银保监会和财政部依法对我国全球系统重要性银行总损失吸收能力情况进行监督检查，并按照法律法规规定和职责分工对总损失吸收能力非资本债务工具的发行进行管理。 | |
六十一 | 关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知（财金[2021]102号） |
财政部2021年11月29日发布 | |
一是要求合规转让，国有金融机构转让股权类资产，按照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等相关规定执行；转让不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产等非股权类资产，按照本通知有关规定执行，行业监管部门另有规定的从其规定。转让标的资产在境外的，应在遵守所在国法律法规的前提下，参照本通知规定执行，国家另有规定的从其规定。因开展正常经营业务涉及的抵（质）押资产、抵债资产、诉讼资产、信贷资产、租赁资产、不良资产、债权等资产转让及报废资产处置，以及司法拍卖资产、政府征收资产等，国家另有规定的从其规定。除国家另有规定外，涉及底层资产全部是股权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基金份额等金融资产转让，应当比照股权类资产转让规定执行。纳入国有金融资本管理的凭借国家权力和信用支持的金融机构,资产转让有关事宜执行本通知规定。 二是落实国有金融机构主体责任。国有金融机构应当按照“统一政策、分级管理”的原则，建立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。国有金融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转让，应当严格落实“三重一大”决策制度，需经董事会或股东（大）会审议的，依法依规履行相应公司治理程序；按规定需报财政部门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门。国有金融机构要切实加强对各分支机构和各级子企业的资产转让监督管理工作，杜绝暗箱操作，确保资产有序流转，防止国有资产流失。 三是规范转让方式。国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。转让在公开市场交易的证券及金融衍生产品，应当通过依法设立的交易系统和交易场所进行。除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。属于集团内部资产转让、按照投资协议或合同约定条款履约退出、根据合同约定第三人行使优先购买权、将特定行业资产转让给国有及国有控股企业,以及经同级财政部门认可的其他情形，经国有金融机构按照授权机制审议决策后，可以采取直接协议转让方式进行交易。 四是合理确定价格，有效防范国有资产流失。国有金融机构资产转让，按照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）等有关规定需要进行资产评估的，转让方应当委托具有相应资质的评估机构进行资产评估并履行相应的核准、备案手续，并以经核准或备案的评估结果为依据确定转让底价。对于有明确市场公允价值的资产交易，转让标的价值较低（单项资产价值低于100万元）的资产交易，国有独资、全资金融机构之间的资产交易，国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产交易，以及国有金融机构所属控股子企业之间发生的不会造成国有金融机构拥有的国有权益发生变动的资产交易，且经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失的，依法依规履行决策程序后可以不评估，有明确市场公允价值的资产交易可以参照市场公允价值确定转让底价，其他资产交易可以参照市场公允价值、审计后账面价值等方式确定转让底价。对投资协议或合同已约定退出价格的资产交易，依法依规履行决策程序后，经论证不会造成国有资产流失的，可按约定价格执行。 五是明确交易流程。国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，具体工作流程参照金融企业非上市国有产权转让的有关规定执行；采取公开拍卖方式的，应当选择有资质的拍卖中介机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的规定组织实施；采取网络拍卖方式的，应当在互联网拍卖平台上向社会全程公开，接受社会监督；采取竞争性谈判方式的，应当有三人以上参加竞价；采取其他方式的，国家有相关规定的依据相关规定执行，没有规定的应当至少有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告７个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交。资产转让成交后，转让价款原则上应一次性付清。如成交金额较大（超过1亿元）、一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。 六是择优选择机构。国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，参照《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》（财金〔2020〕92号）执行，应当在省级财政部门确认的承办地方金融企业国有产权交易业务的产权交易机构中进行。除国家另有规定外，国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，公告应当遵守有关法律法规，遵循统一渠道、查阅便利的原则，确保转让信息发布及时、有效、真实、完整。转让底价高于100万元低于1000万元（含）的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。除国家另有要求外，国有金融机构资产转让不得对受让方的资格条件作出限制。 七是加强监督检查。各级财政部门应当加强对本级国有金融机构资产转让行为的监督管理，财政部各地监管局应当加强对属地中央国有金融机构资产转让行为的监督管理，发现转让方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当依法要求转让方立即中止或者终止资产转让行为，并向上级财政部门报告。国有金融机构应当建立资产转让监督检查制度，定期对所属分支机构及各级子企业资产转让事项进行内部审计，并于每年5月20日前,将上年度资产转让情况报同级财政部门。 | |
叁 | 司法解释 |
一 | 对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复（法函[2002]3号） |
最高人民法院2002年1月发布 | |
金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以追溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日。 | |
二 | 最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知（法发[2005]62号） |
最高人民法院2005年5月30日发布 | |
一是国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款，或金融资产管理公司受让不良贷款再转让的，可适用《关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件缴纳诉讼费用的通知》的规定； 二是国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款，或金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无需征得担保人同意，担保合同中关于合同变更须经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。 | |
三 | 最高人民法院关于延长国有金融资产管理公司处理国有商业银行不良资产案件减半缴纳诉讼费用期限的通知（法[2006]100号） |
最高人民法院2006年4月13日发布 | |
将法[2001]156号文的有效期延长3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC处置国有商业银行不良资产案件费用计算继续按正常执行。 | |
四 | 最高人民法院关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复（[2004]民二他字第25号） |
最高人民法院2005年6月17日发布 | |
金融资产管理公司接收国有商业银行的不良资产是国家根据有关政策实施的，具有政府指令划转国有资产的性质。金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的，人民法院不予受理。 | |
五 | 关于执行《最高人民法院关于＜中华人民共和国企业破产法＞施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》的通知（法释〔2007〕81号） |
最高人民法院2007年04月25日发布 | |
企业破产法施行后，尚未审结的企业破产案件中，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼案件，分别按照以下方式处理： 一是以债务人为原告的一审案件，已经移交给受理破产案件的人民法院的，由受理破产案件的人民法院继续审理；尚未移交的，适用企业破产法第二十条的规定。以债务人为原告的二审案件，由二审人民法院继续审理。 二是以债务人为被告的案件，已经中止诉讼，且受理破产案件的人民法院对相关争议已经作出裁定的，不适用企业破产法的规定；尚未作出裁定的，依照企业破产法第二十条的规定继续审理。 | |
六 | 关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（法释[2007]10号） |
最高人民法院2007年05月26日发布 | |
一是债权人、债务人或者出资人向人民法院提出重整或者和解申请，如果符合债权人申请破产清算的案件，债务人或者出资人于债务人被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法第七十条第二款的规定；债权人申请破产清算的案件，债权人于债务人被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法关于债权人直接向人民法院申请重整的规定；债务人申请破产清算的案件，债务人于被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法关于债务人直接向人民法院申请重整的规定；债务人依据企业破产法第九十五条的规定申请和解的，人民法院应当受理。 二是清算组在企业破产法施行前未通知或者答复未履行完毕合同的对方当事人解除或者继续履行合同的，从企业破产法施行之日起计算，在该法第十八条第一款规定的期限内未通知或者答复的，视为解除合同。 三是债权人主张对债权债务抵消的，应当符合企业破产法第四十条规定的情形；但企业破产法施行前，已经依据有关法律规定抵消的除外。 | |
七 | 最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复（[2009]执他字第1号]） |
最高人民法院2009年1月发布 | |
一是《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条虽只就金融资产管理公司转让金融不良债权环节可以变更申请执行主体作了专门规定，但并未排除普通受让人再行转让给其他普通受让人时变更申请执行主体。” 二是金融债权的普通受让人可以向法院申请变更执行主体，并受偿执行款项。 | |
八 | 关于审理涉及金融不良资产债权转让案件工作座谈会会议纪要（法发〔2009〕19号） |
最高人民法院2009年3月30日发布 | |
一是针对金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷、债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务、债权人向列入全国企业政策性关闭破产总体规划并拟实施关闭破产的国企债务人主张清偿债务的、债权债务关系履行完毕后优先购买权人或国有企业债务人提起不良债权转让合同无效诉讼的、金融资产管理公司受让不良资产又以不良债权存在瑕疵起诉原国有银行的、国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权引发受让人想森工企业主张债权的均不予支持； 二是认定重新诉讼管辖、在不良债权转让合同中约定的禁止转售条款等的法律效力； 三是确定地方政府、履行国资出资人职责的机构等在不良资产转让过程中的优先购买权； 四是对于债务人或担保人是国家机关、被有关国家机关认定为涉及国防/军工等国家安全和敏感信息以及其他依法禁止转让、与受让人恶意串通转让不良债权、债权转让违反法律规定对不良资产转让造成实质影响、实质转让资产包与公告资产包严重不符、未经评估或与评估机构恶意串通导致低估/漏估不良资产、应公开招标拍卖的未履行相关规定拍卖，应报批或备案但未履行相关手续的、受让人与金融资产管理公司工作人员或其债务人或资产评估机构负责人员存在需要回避而未回避的，均不得进行转让； 五是人民法院在审查不良债权转让时，应加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序及相关证据、受让人权利范围、受让人身份合法性的审查； 六是对举证责任分配、证据审查、受让人利息收取、诉讼或执行主体的变更、既有规定的适用等都进行明确细化规定。 七是明确受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。 | |
九 | 关于如何理解最高人民法院发[2009]19号《会议纪要》若干问题的请示之答复（[2009]民二他字第21号） |
最高人民法院2009年9月25日发布 | |
涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，应参照《纪要》规定，债务人未对不良债权转让合同提出异议，但案件事实和相关证据情况能够引起法院合理怀疑的，法院可以主动审查合同效力。 | |
十 | 最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知（法发〔2010〕25号） |
最高人民法院2010年7月1日发布 | |
一是如果当事人提供证据证明依照《国家外汇管理局关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2004〕119号）第六条规定，金融资产管理公司通知了原债权债务合同的担保人，外国投资者或其代理人在办理不良资产转让备案登记时提交的材料中注明了担保的具体情况，并经国家外汇管理局分局、管理部审核后办理不良资产备案登记的，人民法院不应以转让未经担保人同意或者未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。 二是外国投资者或其代理人办理不良资产转让备案登记时，向国家外汇管理局分局、管理部提交的材料中应逐笔列明担保的情况，未列明的，视为担保未予登记。当事人在一审法庭辩论终结前向国家外汇管理局分局、管理部补交了注明担保具体情况的不良资产备案材料的，人民法院不应以未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。 三是对于因2005年1月1日之前金融资产管理公司利用外资处置不良债权而产生的纠纷案件，如果当事人能够提供证据证明依照当时的规定办理了相关批准、登记手续的，人民法院不应以未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。 | |
十一 | 最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知（法[2011] 144号） |
最高人民法院2011年3月28日发布 | |
明确人民法院在审理涉及农业银行处置股改剥离的不良资产案件时，可以适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定。 | |
十二 | 关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二） （法释〔2013〕22号） |
最高人民法院2013年9月5日发布 | |
一是除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。 二是债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；所有权专属于国家且不得转让的财产；其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。财产不应认定为债务人财产： 三是债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。四是债务人对按份享有所有权的共有财产的相关份额，或者共同享有所有权的共有财产的相应财产权利，以及依法分割共有财产所得部分，人民法院均应认定为债务人财产。人民法院宣告债务人破产清算，属于共有财产分割的法定事由。人民法院裁定债务人重整或者和解的，共有财产的分割应当依据物权法第九十九条的规定进行；基于重整或者和解的需要必须分割共有财产，管理人请求分割的，人民法院应予准许。因分割共有财产导致其他共有人损害产生的债务，其他共有人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。 五是破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序未依照企业破产法第十九条的规定中止的，采取执行措施的相关单位应当依法予以纠正。依法执行回转的财产，人民法院应当认定为债务人财产。 六是破产申请受理后，对于可能因有关利益相关人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，受理破产申请的人民法院可以根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。 七是对债务人财产已采取保全措施的相关单位，在知悉人民法院已裁定受理有关债务人的破产申请后，应当依照企业破产法第十九条的规定及时解除对债务人财产的保全措施。 八是人民法院受理破产申请后至破产宣告前裁定驳回破产申请，或者依据企业破产法第一百零八条的规定裁定终结破产程序的，应当及时通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的单位按照原保全顺位恢复相关保全措施。在已依法解除保全的单位恢复保全措施或者表示不再恢复之前，受理破产申请的人民法院不得解除对债务人财产的保全措施。 九是管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。 十是债务人经过行政清理程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为行政监管机构作出撤销决定之日。债务人经过强制清算程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为人民法院裁定受理强制清算申请之日。 | |
十三 | 关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定（法释〔2016〕18号） |
最高人民法院2016年8月2日发布 | |
第一次处置时，一是如果是无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的90%；二是如果是科创板上市公司无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的80%；三是新三板股票，3个月内有成交的，处置保留价要大于等于最近一次成交价的90%；3个月内没有成交的，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%；四是如果是限售流通股，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%。 第二次处置时，原则上第二次处置保留价要大于等于第一次处置保留价的80%。一是如果是无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的90%*80%（即最低价位收盘评估价的72%）；二是如果是科创板上市公司无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的80%*80%（即最低价位收盘评估价的64%）；三是新三板股票，3个月内有成交的，处置保留价要大于等于最近一次成交价的90%*80%（即最低价位收盘评估价的72%）；3个月内没有成交的，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%*80%（即最低价位收盘评估价的56%） 如果是限售流通股，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%*80%（即最低价位收盘评估价的56%）。 | |
十四 | 关于进一步加强金融审判工作的若干意见（法发[2017]22号） |
最高人民法院2017年8月4日发布 | |
一是针对金融涉诉案件分为三个模式，对于合法合规的金融交易模式， 要依法保护，认定新类型担保的法律效力，拓宽中小微企业的融资担保方式；对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为， 要以实际构成的法律关系确定其效力和各方的权利义务；对以金融创新为名非法吸收公众存款或者集资诈骗的行为，构成犯罪的，要追究刑事责任。 二是在审判工作中，加强对新类型金融案件的研究和应对，统一裁判尺度。 三是依法处置僵尸企业推动经济去杠杆，加强破产审批工作和体制机制建设，充分发挥破产程序在依法处置僵尸企业中的制度功能；并充分发挥破产重整制度的拯救功能，促进有价值的危困企业再生。 四是依法审理金融不良债权案件，保障金融不良债权依法处置。 | |
十五 | 最高人民法院关于执行担保若干问题的规定（法释[2018]4号） |
最高人民法院2018年2月22日 | |
部分被修改 一是明确执行担保的担保事项，即为被执行人履行生效法律文书确定以提供的担保； 二是明确执行担保的实现方式，人民法院可以根据申请执行人的申请，直接裁定执行担保财产或保证人的财产，不得将担保人变更、追加为被执行人； 三是确立执行担保的担保期间。申请执行人应在担保期间内对担保人主张权利，否则担保人的担保责任将得以免除； 四是明确执行担保的追偿权。担保人可以通过诉讼进行追偿。 | |
十六 | 关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定（法释[2018]5号） |
最高人民法院2018年2月22日 | |
内容主要涉及仲裁裁决执行案件的管辖；裁决执行内容不明确具体的认定标准及处理方法；拓展申请不予执行的主体范围，统一不予执行仲裁裁决案件的审查标准以及明确撤销仲裁裁决与不予执行仲裁裁决司法审查的程序衔接五个方面的内容。 一是适当调整仲裁裁决执行案件的管辖。坚持以中级法院管辖为原则，当执行案件符合基层法院一审民商事案件级别管辖受理范围，并经上级人民法院批准后，可以由被执行人住所地或者被执行财产所在地的基层法院管辖，对不予执行申请的审查仍由中级人民法院负责； 二是明确裁决执行内容不明确具体的认定标准及处理方法； 三是适当拓展申请不予执行的主体范围。案外人有证据证明仲裁案件当事人恶意仲裁或者虚假仲裁损害其合法权益的，可以向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，赋予当事人、案外人进一步救济的权利，以充分保障其权益； 四是统一不予执行仲裁裁决案件的审查标准，明确了无权仲裁、违反法定程序、伪造证据及隐瞒证据的认定标准，使法律适用更统一、更具操作性； 五是明确撤销仲裁裁决与不予执行仲裁裁决司法审查的程序衔接，不予执行审查期间，当事人撤销仲裁裁决申请被受理的，法院应当裁定中止不予执行申请的审查；被执行人同时申请撤销仲裁裁决和不予执行仲裁裁决时，其撤回撤裁申请的，应视为一并撤回不予执行申请。 | |
十七 | 对《关于禁止人民法院强制执行阶段变相买卖判决书行为的建议》的答复 |
最高人民法院2020年11月4日发布 | |
一是关于金融不良债权转让的受让主体问题，权利人转让债权，只要符合法律规定，均应允许。人民法院在办理金融不良债权转让案件中，也贯彻落实法律关于债权转让的限制规定，包括对受让主体作了限制性规定，并且金融资产管理公司在不良债权转让合同中订有禁止转售、禁止转让给特定第三人等要求受让人放弃部分权利条款的，人民法院应认定该条款有效。人民法院在审查不良债权转让合同效力时，要加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序以及相关证据的审查，尤其是对受让人权利范围、受让人身份合法性以及证据真实性的审查。 二是关于金融不良债权转让登报公告适用主体和条件的问题，最高院认为通知的形式最核心的是要从告知债务人债权转让事实的目的角度来把握。从债务人的角度看，债权转让对债务人的通知，只是对债务人发生履行的效力，可以以其实际知道债权转让之日起负履行的责任。 三是关于强制执行阶段金融不良债权转让后直接变更申请执行人的问题题，最高院进一步明确，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。 三是在对金融不良债权转让案件中相关问题进行处理方面，最高院认为，在审理不良债权转让合同的诉讼中，人民法院严格依照法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性，防止通过债权转让牟取不当利益。此外，关于被执行人行使抗辩权的问题，目前法律和司法解释规定了执行异议、复议和执行监督制度，能够保障债权转让后债务人的抗辩权。 | |
十八 | 全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要） |
最高人民法院2019年11月8日发布 | |
一是交付全部或者大部分款项的商品房消费者的权利优先于抵押权人的抵押权，故抵押权人申请执行登记在房地产开发企业名下但已销售给消费者的商品房消费者提出执行异议的，人民法院依法予以支持。但应当特别注意的是，此情况是针对实践中存在的商品房预售不规范现象为保护消费者生存权而作出的例外规定，必须严格把握条件，避免扩大范围，以免动摇抵押权具有优 先性的基本原则。 二是对“所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋”的理解———在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋，商品房消费者名下虽然已有1套房屋?但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的，可以理解为符合该规定的精神。 三是对“已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十”的理解——如果商品房消费者支付的价款接近于百分之五十，且已按照合同约定将剩余价款支付给申请执行人或者按照人民法院的要求交付执行的，可以理解为符合该规定的精神。 | |
十九 | 关于执行担保若干问题的规定(2020修正)（法释〔2020〕21号） |
最高人民法院2020年12月29日发布 | |
一是执行担保可以由被执行人提供财产担保，也可以由他人提供财产担保或者保证。 | |
二十 | 关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)(2020修正) |
最高人民法院2020年12月29日发布 | |
一是对法条中适用的法律条文基础进行统一，将《合同法》、《物权法》等统一变更为《民法典》。 二是新《破产法司法解释二》第十三条将债权人的撤销权范围进行了扩大，修正后将债务人可撤销的行为从“放弃其到期债权、无偿转让财产和以明显不合理的低价转让财产”扩大到“放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产、恶意延长其到期债权的履行期限、以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保等”。 三是新《破产法司法解释二》第三十条、第三十一条将债权人在行使取回权时发现其所有的财产被债务人或管理人无权处分时，原所有权人向无权处分人主张请求赔偿损失修正为请求损害赔偿。 四是新《破产法司法解释二》第三十七条将破产案件中的所有权保留买卖合同的债权人无法行使取回权的情形进一步进行了明确，增加了出卖人对标的物保留的所有权未经登记不得对抗善意第三人的规定 | |
二十一 | 最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)(2020修正) |
最高人民法院2020年12月29日发布 | |
新《破产法司法解释三》第二条所依据的《民法典》第四百一十四条将原《物权法》第一百九十九条中第一款“顺序相同的，按照债权比例清偿的规定”予以删除，同时增加了“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款的规定”。 | |
二十二 | 关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复（法释〔2020〕27 号） |
最高人民法院2020年12月29日发布 | |
由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七 类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。该批复自2021 年1月1日起施行。 | |
二十三 | 关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知（法发〔2021〕27号） |
最高人民法院2021年9月17日发布 | |
一是当事人住所地均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上的第一审民事案件。 二是当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。 三是战区军事法院、总直属军事法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。 四是对新类型、疑难复杂或者具有普遍法律适用指导意义的案件，可以依照民事诉讼法第三十八条的规定，由上级人民法院决定由其审理，或者根据下级人民法院报请决定由其审理。 | |
二十四 | 关于深化人民法院一站式多元解纷机制建设推动矛盾纠纷源头化解的实施意见（法发〔2021〕25号） |
最高人民法院2021年9月28日发布 | |
一是推动重点行业领域矛盾纠纷预防化解工作。对金融、建筑、教育、物业、环境、消费、房地产、互联网、交通运输、医疗卫生等行业领域多发易发纠纷，积极会同行业主管部门研究源头治理举措，建立信息共享、业务协同和诉非衔接机制，统一类型化纠纷赔偿标准、证据规则等，预防和减少纠纷产生。完善各类调解联动工作体系，形成内部和解、协商先行，行业性专业性调解、仲裁等非诉方式挺前、诉讼托底的分级化解模式。加强行政争议预防化解工作，在党委政法委领导下，与政府职能部门开展制度共建、治理协同、联防联控，多元化解行政争议。合力推进商会调解，支持工商联、商协会调解组织化解涉企纠纷。 二是加强金融领域矛盾纠纷源头化解工作。高度关注金融借款合同、信用卡、融资租赁、保险、委托理财等金融领域纠纷，会同金融管理部门、金融机构等加强信息共享和数据联通，运用司法大数据为识别合格投资者、建立健全金融产品或服务全流程管控机制等提供支持。建立示范调解机制，鼓励当事人平等协商，自行和解。加大对行业主管部门、行业协会商会等开展金融纠纷集中调解、先行调解的司法保障力度，促进纠纷在诉前批量化解。 | |
肆 | 自律规范 |
一 | 《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》和配套表格体系（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕10号） |
中国银行间市场交易商协会2016年4月19日公布 | |
主要内容包括发行环节信息披露、存续期定期信息披露、存续期重大事件信息披露和信息披露评价与反馈机制。配套表格体系也明确规定了发行说明书、受托机构报告和重大事件报告书所应披露的内容。这意味着时隔多年的不良贷款资产支持证券再次启动。 | |
二 | 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发[2017]24号、深证上[2017]820号）； 上海证券交易所交易规则（上证发[2018]59号）；深圳证券交易所交易规则（深证会[2016]291号） |
上海证券交易所、深圳证券交易所2017年5月27日发布 | |
一是减持价格设定：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。 二是减持数量与时间限制：大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。单笔买卖申报数量不低于30万股或者交易金额不低于人民币200万元。 | |
三 | 金融不良资产评估指导意见（中评协〔2017〕52号） |
中评协2017年9月8日发布 | |
完善 2005 版本《金融不良资产评估指导意见》： 一是在总则方面， 对价值评估业务与价值分析业务进行了定义，并明确执行金融不良资产评估业务应遵守的原则； 二是对执业基本要求进行了规定， 执业资质方面取消了资产评估资格的限制， 评估与分析结论出具方面取消了有效使用期限的限制； 三是简化价值评估业务的具体操作要求。 | |
四 | 私募投资基金备案须知 |
中国证券投资基金业协会投资基金协会2018年发布 | |
明确私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。 | |
五 | 深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（深证上〔2018〕200号） 上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（上证发〔2018〕28号） |
上交所、深交所及报价系统2018年5月11日发布 | |
落实资产支持专项计划管理人等业务参与机构的信用风险管理责任，建立覆盖资产支持证券存续期全过程和市场参与各方的持续性、常态化信用风险管理机制，弥补了之前资产支持证券存续期信用风险管理的空白。 | |
六 | 深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引（深证上〔2018〕200号） 上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引（上证发〔2018〕29号） |
上交所、深交所及报价系统2018年5月11日发布 | |
帮助投资者有效投资决策和强化风险揭示为导向，明确了资产支持证券各信息披露义务人的职责，规定了资产支持证券定期报告的总体披露原则、编制要求及主要内容格式，聚焦披露重点，着力提高信息披露的及时性、针对性和有效性，将为管理人、托管人编制和披露定期报告提供便利，为投资者进行投资决策提供更加丰富的参考信息。 | |
七 | 微小企业贷款资产支持证券信息披露指引（2018年版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2018〕24号） |
中国银行间市场交易商协会2018年10月8日发布 | |
一是明确了微小企业贷款包括小型企业贷款、微型企业贷款、个体工商户经营性贷款、小微企业主经营性贷款。 二是将原有“单笔入池贷款合同金额不超过100万元”标准提升为“借款人单户授信不超过500万元”。 三是从风险防范的角度进一步强化信息披露，新增贷款用途，、小微企业实际控制人以及个人经营贷款累计违约率等信息披露信息；四是按照微小企业贷款和个人经营性贷款等不同类型资产的特点，针对基础资产总体信息，基础资产分布信息以及债务人分布等关键指标制定差异化的信息披露要求。 | |
八 | 个人消费类贷款资产支持证券信息披露指引（2019年版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2019〕3号） |
中国银行间市场交易商协会2019年2月1日发布 | |
在总结前期试点经验基础上，充分借鉴国际经验，进一步明确了循环类型的个人消费类贷款资产支持证券在注册环节、发行环节、存续期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露评价及反馈机制，以提升消费类信贷资产支持证券标准化、透明化水平。 | |
九 | 关于发布《政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化业务尽职调查工作细则》等系列自律规则的通知(附：企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则、融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则)（中基协字〔2019〕292号） |
中国证券投资基金业协会2019年6月24日发布 | |
明确了对业务参与人、基础资产等内容的尽职调查内容。 | |
十 | 深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引（深证发〔2019〕685号） 上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引（上证发〔2019〕105号） |
上海证券交易所、深圳证券交易所2019年发布 | |
一是明确管理人和资信评级机构为直接信息披露义务人，确认基础资产现金流的重要提供方、资产评估机构、现金流预测机构和监管银行为负有及时信息披露义务人提供相关信息义务的主体，着力提高信息披露的及时性与透明性。 二是新增专项计划文件主要约定发生变化、承诺事项未履行、基础资产权属发生变化、现金流被截留或账户被冻结、市场出现重大不利报道等需要履行披露义务的重大事件，提升信息披露的针对性和有效性。 三是进一步规范基础资产循环购买、停复牌及含权条款行权前后应及时披露相关公告。明确资产支持证券持有人会议召集流程、决议方式和公告类型，持有人会议应当由律师见证。提升信息披露的规范性和标准性。 | |
十一 | 深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）（深证上〔2020〕1294号） 上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)（上证发〔2020〕100号） |
上交所、深交所2020年12月31日发布 | |
主板上市条件为： 一是财务和会计满足要求：（一）净利润上，最近3年＞0且累计＞3,000万元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）经营活动现金流量净额/营业收入上，最近3年经营活动现金流量净额累计＞5,000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元；（三）无形资产上，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（四）最近一期末不存在未弥补亏损。 二是主体资格上，依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 三是规范运行上，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 四是在股份及公开发行比例上，发行前股本总额≥3,000万元，发行后股本总额≥5,000万元；发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%；发行后股本总额>4亿元，公开发行比例须≥10%。 五是在主营业务上，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务没有发生重大变化。 六是在财务基础和内控要求上，会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。 七是在控制权与管理团队上，（一）最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（二）董监高不存在下列情形：被证监会采取证券市场禁入尚在禁入期的；最近36个月内受到证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；被司法机关立案侦查或被证监会立案调查。 | |
十二 | 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)（深证上〔2020〕1292号） |
深交所2020年12月31日发布 | |
一是分门别类确定财务指标，（一）针对一般企业，其市值及财务指标应达到如下标准之一：预计市值≥10亿元的，最近两年净利润均>0且累计净利润≥5,000万元，或者最近一年净利润>0且营业收入≥1亿元。预计市值≥15亿元的，最近一年营业收入≥2亿元，且最近3年累计研发投入占累计营业收入≥15%；预计市值≥20亿元的，最近一年营业收入≥3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元；预计市值≥30亿元的，最近一年营业收入≥3亿元；预计市值≥40亿元的，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。（二）针对已境外上市红筹企业，预计市值应≥2000亿元；或预计市值＞200亿元，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。（三）针对尚未在境外上市红筹企业，预计市值≥100亿元，且营业收入快速增长（即最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；或最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；或受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的要求），拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位；或者是预计市值≥50亿元，营业收入快速增长，最近一年营业收入≥5亿元，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。（四）针对有表权决权差异安排的公司，预计市值≥100亿元，或预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元。 二是明确科创属性必须同时满足的要求：（一）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（四）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。但发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；或发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；或发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；或发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；或形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上者除外。 三是主体资格上，必须是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 四是在独立性方面，必须满足资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 五是在股本及公开发行比例上，发行后股本总额≥3,000万元；发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%；发行后股本总额>4亿元，公开发行比例须≥10%。 六是在主营业务上，（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；（七）符合科创板定位的其他领域；（八）限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。 七是在财务基础和内控要求上，要求发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。 八是控制权和管理团队上，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更；最近3年内董监高不存在被证监会行政处罚、立案调查或被司法机关立案调查的情形，控股股东、实控人无重大违法行为。 | |
十三 | 上海证券交易所科创板股票上市规则 （2020年12月修订）（上证发〔2020〕101号） |
上交所2020年12月31日发布 | |
一是发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3,000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3,000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。 二是发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 | |
十四 | 北京证券交易所股票上市规则(试行)（北证公告〔2021〕13号） |
北京证券交易所2021年10月30日发布 | |
明确上市公司主要定位为专精特新的中小企业， 一是上应满足如下要求：（一）市值及财务指标上，市值≥2亿元的，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；市值≥4亿元的，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；市值≥8亿元的，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；市值≥15亿元的，最近两年研发投入合计不低于5,000万元；（二）主体资格，应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；最近一年期末净资产≥5,000万元；（三）股本及公开发行比例，发行后股本总额≥3,000万元；发行后总股本≤4亿股，公开发行比例须≥25%；发行后总股本>4亿股，公开发行比例须≥10%；（四）股东人数及发行对象人数。公开发行后，公司股东人数不少于200人；向不特定合格投资者公开发行（简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少；于100人 二是拟上市公司不得有如下情形：（一）最近36个月内：发行人及控股股东、实控人无重大违法行为；（二）最近12个月内：发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未收到证监会行政处罚或股转公司、证券交易所的公开谴责；（三）发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未被立案调查；（四）发行人及控股股东、实控人未被列入失信被执行人名单尚未消除；（五）不存在未按照《证券法》规定披露年度报告或者中期报告的情形；（六）不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。 三是明确交易类强制退市的要求，上市公司连续60个交易日出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：（一）股票每日收盘价均低于每股面值；（二）股东人数均少于200人；（三）按照《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元；（四）交易所认定的其他情形。前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。 四是明确了财务类强制退出的标准，如果上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：（一）因净利润和营业收入触及北交所上市规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净利润继续为负值且营业收入继续低于5,000万元；（二）因净资产触及北交所上市规则第10.3.1条第一款第二项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净资产继续为负值；（三）因审计意见类型触及本规则第10.3.1条第一款第三项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）因触及本规则第10.3.1条第一款第四项规定情形其股票被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度，继续出现本条第一款第一、二项规定情形的；（五）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的；（六）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的；（七）交易所认定的其他情形。 五是明确规范类退市条件：上市公司出现（一）因本规则第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者中期报告；（二）因本规则第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告真实、准确、完整；（三）因本规则第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告；（四）因本规则第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成改正；（五）因本规则第10.4.1条第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例问题；（六）因本规则第10.4.1条第六、七项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；（七）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的；（八）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的；（九）交易所认定的其他情形。交易所决定终止其股票上市交易。 六是明确重大违法类强制退市情形：（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；（二）上市公司公开发行并上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（三）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（四）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的退市标准；（五）交易所认定的其他情形。 | |
十五 | 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)（上证发〔2021〕67号） 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)（深证上〔2021〕1004号） 上市公司股份协议转让业务办理指引（北证公告〔2021〕19号） |
上海证券交易所2021年8月20日发布 深圳证券交易所2021年10月22日发布 北京证券交易所2021年11月2日发布 | |
一是转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）（北交所）受让方符合本所投资者适当性要求；（四）（北交所）协议各方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出转让股份的申请；（五）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（六）依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已经获得有权机关的批准；（七）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（八）中国证监会以及本所认定的其他要求。 二是明确不予受理的情形：不予受理：（一）不符合协议转让办理条件规定的要求；（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《减持细则》规定的不得减持的情形；（五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；（六）违反转让双方或者任何一方作出的相关承诺；（七）（上交所、北交所）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由，（北交所）但依法须经行政审批、备案方可转让或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等特殊情形除外；（八）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（九）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形；（十）本所认定的其他情形。 三是明确受让比例：单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外 四是明确转让价格：（一）深交所要求：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。（二）上交所要求：不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、上交所业务规则另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。（三）北交所要求：与上市公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；属于前款情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。 五是明确转让时间要求：上市公司协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。 六是明确有效期： （一）深交所、上交所要求，协议转让确认意见自本所出具之日起6个月内有效。转让双方逾期未到结算公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。（二）北交所要求，协议转让确认函的有效期为2个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。 | |
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