法治扬帆 作者：法治扬帆
来源：法治扬帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
股东对于股东会决议的程序瑕疵，包括会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。
案号
一审案号：（2019）藏04民初6号
二审案号：（2020）藏民终50号
再审案号：（2020）最高法民申6122号
审理法院
一审法院：林芝市中级人民法院
二审法院：西藏自治区高级人民法院
再审法院：最高人民法院
争议焦点
艾某宇、何某濛是否对江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》享有撤销权？
基本案情
2011年3月2日，江南实业公司设立，注册资本8000万元，股东艾某宇认缴出资240万元，占3%股权；2012年4月4日，何某濛入股江南实业公司，认缴出资80万元，占1%股权。
2014年2月26日，江南实业公司伪造艾某宇、何某濛签名，通过了江南实业公司2014年2月26日《股东会决议》，决议内容为：七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾某宇增资300万元，何某濛增资100万元。
2014年3月14日，江南实业公司变更注册资本为1.8亿元，实收资本8000万元。
2017年11月25日，江南实业公司向一审法院提出破产申请，一审法院已受理并于2018年2月1日指定西藏珠穆朗玛律师事务所担任破产管理人。股东袁立贵，占83.5%股权，下落不明。
2019年，艾某宇、何某濛认为其在2014年2月26日《股东会决议》的签字系伪造，向法院提出诉讼，要求确认该《股东会决议》无效。
法院观点：
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。
决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。
程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。
就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾某宇增资300万元，何某濛增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。
艾某宇、何某濛主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾某宇、何某濛是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾某宇、何某濛没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。
裁判结果
一审判决：
确认西藏林芝江南实业有限责任公司于2014年2月26日作出的《股东会决议》无效。
二审判决：
一、撤销林芝市中级人民法院（2019）藏04民初6号民事判决；
二、驳回艾某宇、何某濛的全部诉讼请求。
再审裁定：驳回艾某宇、何某濛的再审申请。
律师提示：
股东会决议的作出存在程序瑕疵时，即会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，股东可以在该股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，超过六十天未请求人民法院撤销的，股东不再享有撤销权。
若相关决议事项经工商登记后具有公示效力，为保护债权人利益的角度考量，即使《股东会决议》中股东签名系伪造，法院亦不会轻易否定股东会决议的效力。因此，当股东会决议的作出存在程序瑕疵时，相关股东应及时行使撤销权，否则将存在权利无法得到救济的风险。
以上案例来源于：中国裁判文书网
相关法条：
《公司法》（2018修订）
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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