金融审判研究院 作者：初明峰、刘磊、刘晓勇
来源：金融审判研究院（ID：jrspyjy）
编者按
根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。反过来讲，公司是否应当对股东对外债务承担连带责任？大家知道，从法律规定并不能直接得出肯定的结论。本文援引的判例，直接作出肯定结论，但并未对其法律原理作出论述。笔者对此观点持异议态度，详见实务分析。因此笔者援引本文判例并不代表笔者赞同本观点，推荐本文援引判例仅供诉讼参考。
裁判概述
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应对公司债务承担连带责任。同样的，在股东与一人有限责任公司人格混同的情况下，公司亦应对股东个人债务承担连带责任。
案情摘要
1. 航天波纹管公司与中森华投资公司签订《股权转让协议》，将其持有的航新商贸公司65%的股权有偿转让给中森华投资公司，后双方又签订《补充协议》等，约定中森华投资公司以实物作为价款支付方式。
2. 后航天波纹管公司将案涉股权过户给中森华投资公司，但中森华投资公司未完全支付对价。
3. 另查明，中森华投资公司现持有中森华置业公司100%股权。
4. 航天波纹管公司诉至法院，要求中森华投资公司、中森华置业公司承担连带责任。
争议焦点
中森华置业公司是否应当对其持股100%的股东中森华投资公司的债务承担连带责任？
法院认为
（2019）最高法民终542号：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。以下具体事实可以证明两公司构成人格混同。
首先，在房地产开发项目中，项目公司是开发商以明确具体的工程项目为开发对象，由投资人成立的具有房地产开发经营资格的房地产开发企业，成立项目公司是房地产开发的重要形式。本案郑巨云、陈少夏夫妻共同出资设立了中森华投资公司，而后中森华置业公司于2009年1月16日成立，成立时中森华投资公司持股90%，陈少夏持股10%，即中森华置业公司从成立之初就是实质上的一人公司。2010年5月又变更登记中森华投资公司持股100%，成为一人公司；
其次，结合以下事实：1.2013年6月1日中森华置业公司股东会决议有关表述内容：“……三、长城汉办收购中融国际信托有限公司持有的对中森华投资公司的人民币柒仟伍佰万的债权后，本公司全体股东一致同意由本公司作为该笔债务的共同债务人，自愿与中森华投资公司一起，向长城汉办承担共同的连带偿还责任……落款处加盖中森华置业公司及中森华投资公司公章。”2.2013年6月8日长富基金、华夏银行与中森华置业公司签订的《委托贷款合同》：“……2.4.2为保证本合同项下委托贷款得到清偿，借款人股东及其实际控制人郑巨云及其配偶同意为借款人项下的委托贷款偿还义务及相关承诺、保函、责任等事宜提供连带保证责任……”
可以看出，中森华投资公司与中森华置业公司对外承担案涉开发项目融资债务的连带责任。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。
（2020）最高法民申2158号：公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
案例索引
相关法条
第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
实务分析
因有限责任公司人格独立，财产独立，公司以自有财产对外担责，股东仅以其出资义务为限对公司债务承担责任。同时，公司是基于法律拟制而存在，公司对外行使权利的意思表示往往是通过股东间接发出，基于此，实务中常出现股东侵犯公司财产、滥用公司人格独立之特点侵犯公司债权人利益的情形，法律为遏制上述行为，作出多项规定限制股东行权，并设立“揭开公司面纱”的人格混同制度，规定人格混同情形下，股东对公司债务承担连带责任。这是人格混同制度的立法本意。
但是，反之则不然，即认定股东与公司财产混同后，公司对股东的负债不能当然的承担连带责任。笔者曾针对本观点援引权威判例予以分析（详见《高院：债权人不能仅以人格混同为由要求公司财产为股东担责》）在此不做赘述。基于此，笔者对本文援引判例中合议庭观点不敢苟同，这一不当的司法认定将造就一怪现象：股东违背股东对公司应负的诚信义务、滥用股东权利与公司财产混同，侵犯公司财产权利，不仅没有受到应得的惩戒，反而可以得到公司财产为其个人债务承担责任的利好，这很明显违背了公司法人格混同制度惩戒性的立法目的。一孔之见，仅供参考。
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