负险不彬 作者：王彬
地方资产管理公司（下称“地方AMC”）是由省、自治区、直辖市人民政府根据需要，依法设立开展金融企业不良资产收购和处置业务的地方资产管理公司，经银保监会监管备案后，可从事金融企业不良资产的批量收处管理业务。而金融资产投资公司（下称“AIC”）系经国务院银行业监督管理机构批准，在中国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。二者各具特色且各有比较优势：
一、二者的差异
维度 | 地方AMC | AIC |
法律依据 | 《金融企业不良资产批量转让管理办法》；《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》；《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》等；《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》、《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》《关于市场化债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》等 | 《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；《金融资产投资公司管理办法（试行）》；《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》、《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》《关于市场化债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》等 |
监管主体 | 没有明确监管主体，现实中地方政府金融办履行行政管理的职责，银监会履行业务管理的职责 | 银保监会 |
公司性质 | 一般工商企业 | 非银金融机构 |
股东结构 | 多元化股东结构，股东资格未有明确限制。 | 主出资人必须为商业银行，且对商业银行作为出资人的有具体约束。主要要求包括：商业银行出资比例不低于50%，必须是实施机构的最大股东；入股资金须为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；承诺5年内不将所持有的股权转让、质押或设立信托 |
注册资本 | 不低于10亿元人民币，可认缴 | 注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币 |
资金来源 | 股东注资，银行授信、发行公司债 | 股东注资，银行授信，发行公司债、金融债，也可以金融机构身份通过债券回购、同业拆借、同业借款融入资金 |
资本监管 | 无资本监管限制 | 资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行：核心一级资本充足率不得低于9%，以及资本充足率不得低于10%，资本充足率不得低于12.5%；杠杆率不得低于6%，财务杠杆率不得低于8% |
不良相关业务 | 批量（3户/项以上)不良资产组成的资产包的收购、处置 | 一是以债转股为目的收购银行对企业债权，进行债转股；二是对未能债转股的进行重组、转让和处置；三是以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资基金全部用于偿还现有债权；四是依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股 |
非不良相关业务 | 无限制 | 通过发行金融债券，通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金、对自营资金和募集资金进行投资管理，与债转股相关的财务顾问和咨询等业务的收入不应超过总业务或总收入的50% |
二、各自比较优势
AIC作为响应国家“三去一降一补”的战略和实施本轮市场化债转股需要而设立的市场主体，政治意义高于市场意义，作为化解金融风险、输血实体经济的渠道，因政策而形成的优势较为明显：一是资金充足且来源渠道多元。政策规定注册成立时应实缴100亿元，且可以金融机构身份开展债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金，能够为业务开展提供可靠资金保障；二是《试行办法》对AIC公司治理、股东背景、风险管理等均有清晰规定，有利于公司稳健运作合规经营；三是可以受让银行正常类债权以从事债权转股权业务，因而能够突破不良资产经营的范围和原有《银行法》的限制，分享资本市场未来快速发展的收益。但有时“政治优势”也会形成“双刃剑”，影响AIC业务开展的灵活性，一是资本监管上受到严格管制，三是展业空间和业务比例、关联交易上都有明确限制。如除借助《试行办法》第23条第9款“经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”的规定，通过备案手续获取金融企业不良资产批量收处管理业务资质外，不得开展金融企业不良资产批量收处业务，此外，政策明文规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，要制定合理的过渡期限，由此可见，AIC尚无法完全实现银行股权投资平台的功能。
地方AMC不具有金融牌照，无法像AIC一样实现融资渠道的多元化，但作为一般工商企业优势非常明显，一是经营范围宽广，业务手段灵活且展业空间巨大，没有资本监管要求，不存在业务比例的限制。二是股权投资环境宽松，以债转股方式对外进行股权投资或直接进行股权投资均没有政策上的限制，日后可成长为银行集团的股权投资平台。三是作为省政府批准设立的地方资产管理公司，地方资源禀赋优势强大，与当地政府（如省/市级金融办）和司法机构（法检系统）关系紧密，且能够通过深入当地市场，积累特定行业不良资产管理经验，熟悉特定行业产业运作模式并培养对此类行业经营周期的敏感性，形成“区域+行业”的双重壁垒优势，为日后投行化转型奠定坚实基础。四是市场化债转股运作上具有和地方AMC与政府更强的斡旋能力。地方AMC作为省政府批准设立的地方资产管理公司，能够与地方政府保持良好的沟通和交流，对于难以进行市场化推进的债转股任务，可借助政府的渠道加以斡旋和沟通，降低二次踏雷的风险。
三、在银行集团中差异化价值
伴随着银行集团化运作与综合化经营的逐步推进，地方AMC与AIC逐步纳入银行集团的战略布局视野，但源自二者的差异化的资源禀赋，决定了其在银行集团化运作中将会体现出不同的价值：
一是投资路径的差异决定了管控力度的差异。根据《商业银行法》第四十三条规定，商业银行不得商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。由此可见银行对于地方AMC的投资只能通过旗下拥有相应资格的其他子公司进行投资（如兴业银行便通过旗下子公司兴业国信资产管理有限公司对地方AMC进行投资），在层层传递中削弱了战略传达和管理控制的力度，而作为“国家另有规定的”《金融资产投资公司管理办法（试行）》则赋予了商业银行直接投资的法律权利，由此形成更强的管控能力。
二是差异化的股权结构决定了不同的资本占用额度。根据《商业银行并表管理与监管指引》（银监发[2014]54号文），商业银行需对控股子公司进行会计并表、资本并表和风险并表。地方AMC和AIC均需进行会计并表，但在资本并表和风险并表方面，AIC作为金融机构，且为商业银行直接股权投资机构，应进行资本并表和风险并表，开展债转股业务时，无论是按照正常资本占用计算（150%计算）还是按照《商业银行资本管理办法》中关于被动持有工商企业股权的风险资产权重计算（400%-1250%），均需占用较高资本。而地方AMC作为一般工商企业，根据上述分析的的股权结构路径，未必一定会进行资本并表和风险并表，占用银行风险资本可能性较小。
三是监管环境的差异决定了股权投资能力的不同。一如前言，地方AMC作为一般工商企业，对外股权投资并未受到任何政策限制，完全属于市场行为，可以通过债转股业务，挖掘价值洼地，发掘特定行业功能价值，甚至可以借此收购特定经营牌照（不仅仅是金融牌照），进行控股或实际控制。AIC作为债转股专营机构，其股权投资行为将会受到监管部门的高度重视，而且原则上不允许进行控股，长期持股或实际控制的压力较大。
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