上市公司并购过程中的股权作价和持股比例的差价调整

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2021-07-01 12:19 3533 0 0
增资并购是投资方向目标公司投资增加注册资本的一种股权并购方式。

作者:李涛律师

来源:并购大队(ID:binggoudadui)

一、增资并购

增资并购是投资方向目标公司投资增加注册资本的一种股权并购方式。增资并购的核心问题主要是两个:1、增资后投资方的持股比例。2、原股东的股权作价额。

举例,甲公司注册资本1000万元,股东权益1500万元,投资方准备向甲公司增资,增资后投资方持有50%股权。那么,投资方应当向甲公司注入多少资金呢?

首先需要对甲公司原股东的全部股权进行作价,作价的依据主要由各方协商确定,参考的依据包括每股净资产等。

经过双方协商,甲公司全部股权作价3000万元。投资方应向甲公司注入3000万元,持股50%。其中,1000万元为新增注册资本,2000万元为资本公积金。

增资完成后,甲公司注册资本为2000万元,投资方持股50%,甲公司原股东持股50%。

二、合并并购

合并并购是投资方安排自己的子公司与目标公司合并,从而取得目标公司控制权的一种并购操作方式。合并并购的核心问题主要是两个:1、投资方在合并后公司的持股比例;2、参与合并各股东的股权作价额。

与增资并购不同的是,参与合并的各方股权都需要作价。

由于参与合并的各方公司净资产情况并不一样,因此实务中经常会遇到作价比例和双方商定的持股比例并不一致,因此需要补差价,这样才公平。

举例:甲公司和乙公司是同行竞争对手,各自的股东经过商议,决定两公司合并,以应对更强的竞争对手。双方商定在合并后的公司里面持股比例为,甲公司股东持有30%,乙公司持有70%。

在双方股东对股权进行作价的过程中,经过评估发现:

甲公司注册资本1000万元,资产总额5000万,负债3000万,股东权益2000万,甲方股东持有的全部股权作价4000万元。

乙公司注册资本2000万元,资产总额1亿,负债7000万,股东权益3000万,乙方股东持有的全部股权作价6000万元。

如果按照上面的作价结果,在合并后的公司里面乙方股东持有的股权比例应当是60%,而不是70%。

从另一个角度来看,合并后的公司注册资本3000万,资产总额1.5亿,负债1亿,股东权益5000万,双方股东的股权作价额总和是1亿元。甲公司股东持股30%,应投入3000万元,而其股权作价额是4000万元;乙公司股东持股70%,应投入7000万元,而其股权作价额是6000万元。

因此,为解决上述问题,乙方公司股东应该向甲公司股东支付1000万元。这样操作后,乙方公司股东投入额为7000万元,甲方公司股东投入额为3000万元,双方找平。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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并购大队

法学硕士,公司金融律师,专注股权投融资并购,微信号:binggoudadui。

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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